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2011-07-20T15:06:00+09:00
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2009年の新規上場その7
以下の会社の上場が承認されています。
10月23日 (株)デ・ウエスタン・セラピテクス研究所(NEO)(主幹事野村證券)(医薬品の研究開発)
(以上東京IPOより)
http://igi.jp/counsel.html
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2009年の新規上場その2
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10月23日 (株)デ・ウエスタン・セラピテクス研究所(NEO)(主幹事野村證券)(医薬品の研究開発)
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2009年の新規上場その6
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2009-09-23T17:57:09+09:00
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2009年の新規上場その6
以下の会社の上場が承認されています。
9月17日 (株)キャンバス(マザーズ)(主幹事三菱UFJ証券)(医薬品抗癌剤の研究・開発)
9月14日 (株)三菱総合研究所 (東2)(主幹事三菱UFJ証券)(情報・通信業:シンクタンク・コンサルティング事業及びITソリュ...
9月17日 (株)キャンバス(マザーズ)(主幹事三菱UFJ証券)(医薬品抗癌剤の研究・開発)
9月14日 (株)三菱総合研究所 (東2)(主幹事三菱UFJ証券)(情報・通信業:シンクタンク・コンサルティング事業及びITソリューション事業)
9月11日 SHO-BI(株)(JQ)(主幹事みずほインベスターズ)(その他製品:化粧雑貨、服飾雑貨及びキャラクター雑貨等の商品の小売業者、卸売業者等への販売)
9月11日 (株)シーボン (JQ)(主幹事大和証券SMBC)(化学:スキンケア製品(洗顔料・クレンジング等のベーシック製品及び美容液・クリーム等のスペシャル製品等)を中心とする化粧品及び医薬部外品の製造販売)【注:公募増資を行わない】
(以上東京IPOより)
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2009-09-09T01:11:51+09:00
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2009年の新規上場その5
以下の会社の上場が承認されています(うち2社は既に上場済)。今年のIPOはこれで10件になり、ようやく2桁になりました。6月の2社は、いずれも社歴が古く、東証2部への上場です。クックパッドさんも、意外と(?)社歴は古いのですが、委員会設置会社です。2年ほど前にiso...
「ベンチャーこそ委員会設置会社(会社法版)」というエントリーがありましたが、その後も委員会設置会社数はそれほど増加していないようです(日本監査役協会作成の委員会設置会社リストによる)。
7月17日 クックパッド(株)(マザーズ)(主幹事野村證券)(サービス業:料理レシピ投稿・検索サイトの運営、企業向けマーケティング支援サービス及び有料会員サービスの提供)(090706追記:リンク先が誤っていたので訂正しました)
6月25日 八洲電機(株)(東証2部)(主幹事大和証券SMBC)(卸売業:電気機器、電子情報機器等の販売及びシステム工事等)
6月23日 常和ホールディングス(株)(東証2部)(主幹事みずほ証券)(不動産業:オフィスビル事業、ビジネスホテル事業等を展開するグループ持株会社)
(以上東京IPOより)
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2009-07-06T02:22:05+09:00
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インサイダー取引規制その21(重要事実の公表)
9.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その3 「公表」
3−4 重要事実の公表
3−4−1 「公表」の意義
インサイダー取引規制は、重要事実が「公表」される前に特定有価証券等の売買等を行うことを禁止するものであり、「公表」後の売買等は禁止さ...
9.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その3 「公表」
3−4 重要事実の公表
3−4−1 「公表」の意義
インサイダー取引規制は、重要事実が「公表」される前に特定有価証券等の売買等を行うことを禁止するものであり、「公表」後の売買等は禁止されていません。つまり、重要事実の「公表」後はインサイダー取引とはならないので、「公表」はインサイダー取引規制を解除する要件としての意味を有することになります。
金商法166条4項は、以下の場合の「公表」の方法を定めています。いずれもインサイダー取引の成立範囲にかかわるものですが、166条1項・3項の重要事実の「公表」が前述のとおり、インサイダー取引規制を解除する要件としての意味を有するので、特に重要です。
(1)166条1項・3項の重要事実の「公表」
(2)166条2項1号の業務執行決定機関の決定の「公表」
(3)166条2項3号の上場会社等の売上高等の直近の予想値・前事業年度の実績値の「公表」
(4)166条2項5号の子会社の業務執行決定機関の決定の「公表」
(5)166条2項7号の子会社の売上高等の直近の予想値・前事業年度の実績値の「公表」
3−4−2 「公表」の方法
金商法166条4項は、「公表」の方法として、以下の2つを規定しています。公表方法は、以下の2つに限定されており、その他の方法、例えば、新聞、テレビ等のマスコミによりいわゆるスクープ報道がなされたり、会社の関係者等がインターネット上に情報をリークしたりしても、下記の2つの法定の方法による公表がなされない限り、「公表」されたものとは認められず、インサイダー取引規制は解除されません。
(1)当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと(子会社については、当該子会社の第1項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。)
(2)当該上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社が提出した25条1項に規定する書類(同項11号に掲げる書類を除く。)にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたこと
上記(1)の「政令で定める措置」として、金商法30条は、以下の2つの措置を定めています。
(1−A)
163条1項に規定する上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社を代表すべき取締役若しくは執行役(協同組織金融機関を代表すべき役員を含む。)若しくは当該取締役若しくは執行役から重要事実等(166条4項に規定する上場会社等に係る同条1項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは同条2項1号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等をいう。)を公開することを委任された者が、当該重要事実等を次に掲げる報道機関の2以上を含む報道機関に対して公開し、かつ、当該公開された重要事実等の周知のために必要な期間が経過したこと。
イ 国内において時事に関する事項を総合して報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社及び当該新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社
ロ 国内において産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
ハ 日本放送協会及び一般放送事業者
(1−B)
163条1項に規定する上場会社等が、その発行する有価証券を上場する各金融商品取引所(当該有価証券が店頭売買有価証券である場合にあっては当該有価証券を登録する各証券業協会とし、当該有価証券が取扱有価証券である場合にあっては当該有価証券の取扱有価証券としての指定を行う各認可金融商品取引業協会とする。)の規則で定めるところにより、重要事実等を当該証券取引所に通知し、かつ、当該通知された重要事実等が、内閣府令で定めるところにより、当該証券取引所において公衆の縦覧に供されたこと。
【参照条文】
(金商法)
166条4項
第1項、第2項第1号、第3号、第5号及び第7号並びに前項の公表がされたとは、上場会社等に係る第1項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは第2項第1号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等について、当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社(子会社については、当該子会社の第1項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。以下この項において同じ。)により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は当該上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社が提出した第25条第1項に規定する書類(同項第11号に掲げる書類を除く。)にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。
(金商法施行令)
(公表措置)
第30条 法第166条第4項又は第167条第4項に規定する上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社又は公開買付者等により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこととは、次の各号に掲げる措置のいずれかがとられたこととする。
1.法第163条第1項に規定する上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社を代表すべき取締役若しくは執行役(協同組織金融機関を代表すべき役員を含む。以下この項において同じ。)若しくは当該取締役若しくは執行役から重要事実等(法第166条第4項に規定する上場会社等に係る同条第1項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは同条第2項第1号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等をいう。以下この項において同じ。)を公開することを委任された者又は法第167条第1項に規定する公開買付者等(法人(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。)にあっては、当該法人を代表すべき者又は管理人)若しくは当該公開買付者等から同条第4項に規定する公開買付け等事実(以下この項において「公開買付け等事実」という。)を公開することを委任された者が、当該重要事実等又は当該公開買付け等事実を次に掲げる報道機関の2以上を含む報道機関に対して公開し、かつ、当該公開された重要事実等又は公開買付け等事実の周知のために必要な期間が経過したこと。
イ 国内において時事に関する事項を総合して報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社及び当該新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社
ロ 国内において産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
ハ 日本放送協会及び一般放送事業者
2.法第163条第1項に規定する上場会社等が、その発行する有価証券を上場する各金融商品取引所(当該有価証券が店頭売買有価証券である場合にあっては当該有価証券を登録する各証券業協会とし、当該有価証券が取扱有価証券である場合にあっては当該有価証券の取扱有価証券としての指定を行う各認可金融商品取引業協会とする。以下この号において同じ。)の規則で定めるところにより、重要事実等又は公開買付け等事実(上場株券等(法第24条の6第1項に規定する上場株券等をいう。第33条において同じ。)の法第27条の22の2第1項に規定する公開買付けに係るものに限る。以下この号において同じ。)を当該証券取引所に通知し、かつ、当該通知された重要事実等又は公開買付け等事実が、内閣府令で定めるところにより、当該証券取引所において公衆の縦覧に供されたこと。
2 前項第1号に規定する周知のために必要な期間は、同号イ、ロ又はハに掲げる報道機関のうち少なくとも2の報道機関に対して公開した時から12時間とする。
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2009-06-12T20:36:00+09:00
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インサイダー取引規制その20(重要事実/子会社の決算情報等)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその8)
3−3−6−3 子会社の決算情報(7号)
当該上場会社等の子会社(第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその8)
3−3−6−3 子会社の決算情報(7号)
当該上場会社等の子会社(第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものに限る。)の売上高等について、公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異(投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。)が生じたこと
が重要事実となります。重要基準(有価証券の取引等の規制に関する内閣府令55条2項)に該当する場合のみ重要事実となりますので、軽微基準はありません。
第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものは、令第27条の2各号に掲げる有価証券の発行者及び連動子会社(子会社連動株式に係る売買等をする場合に限る。)とされています(有価証券の取引等の規制に関する内閣府令55条1項)。
重要基準(法第166条第2項第7号に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準)は、以下のとおりです。
1.売上高
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.1以上又は0.9以下であること。<増減が10%以上>
2.経常利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下<増減が30%以上>(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の5以上であること。<差額が5%以上>
3.純利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下<増減が30%以上>(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の2.5以上であること。<差額が2.5%以上>
(8)バスケット条項(166条2項8号)
前3号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
が重要事実となります。解釈上の問題点は、当該上場会社等の場合と同様です。
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インサイダー取引規制
2009-06-10T18:54:18+09:00
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インサイダー取引規制その19(重要事実/子会社の発生事実)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその7)
(6)子会社の発生事実(166条6号)
当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと
が重要事実となります。
軽微基準は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令53...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその7)
(6)子会社の発生事実(166条6号)
当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと
が重要事実となります。
軽微基準は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令53条1項に定められています(【 】内が軽微基準となります。)。
イ 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
【災害若しくは業務に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の3に相当する額未満であると見込まれること。】
ロ イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実(金商法施行令29条の2)
1.財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があつたこと若しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 訴えが提起されたことにあっては、訴訟の目的の価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の15に相当する額未満であり、かつ、当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該敗訴による売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 訴えについて判決があったこと又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(ロにおいて「判決等」という。)にあっては、イに掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等の場合又はイに掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、当該判決等により当該子会社(協同組織金融機関を含む。)の給付する財産の額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の3に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該判決等の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該判決等による売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
2.事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があつたこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 仮処分命令の申立てがなされたことにあっては、当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 仮処分命令の申立てについての裁判があったこと又は当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(ロにおいて「裁判等」という。)にあっては、当該裁判等の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該裁判等による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
3.免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分
【法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
4.債権者その他の当該子会社以外の者による破産手続開始の申立て等
【なし】
5.不渡り等
【なし】
6.孫会社に係る破産手続開始の申立て等
【なし】
7.債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと。
【売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について債務の不履行のおそれのある額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の3に相当する額未満であると見込まれること。】
8.主要取引先との取引の停止
【主要取引先との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
9.債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受け若しくは弁済
【債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額未満であること。】
10.資源の発見
【発見された資源の採掘又は採取を開始する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該資源を利用する事業による売上高の増加額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
【子会社連動株式についての軽微基準】
子会社連動株式についての軽微基準は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令53条2項に定められています。
イ 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
【災害若しくは業務に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の3に相当する額未満であると見込まれること。】
ロ イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実(金商法施行令29条の2)
1.財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があつたこと若しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 訴えが提起されたことにあっては、訴訟の目的の価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の15に相当する額未満であり、かつ、当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該敗訴による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 訴えについて判決があったこと又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(ロにおいて「判決等」という。)にあっては、イに掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等の場合又はイに掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、当該判決等により当該子会社(協同組織金融機関を含む。)の給付する財産の額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の3に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該判決等の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該判決等による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
2.事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があつたこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 仮処分命令の申立てがなされたことにあっては、当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 仮処分命令の申立てについての裁判があったこと又は当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(ロにおいて「裁判等」という。)にあっては、当該裁判等の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該裁判等による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
3.免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分
【法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
4.債権者その他の当該子会社以外の者による破産手続開始の申立て等
【なし】
5.不渡り等
【なし】
6.孫会社に係る破産手続開始の申立て等
【なし】
7.債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと。
【売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について債務の不履行のおそれのある額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の3に相当する額未満であると見込まれること。】
8.主要取引先との取引の停止
【主要取引先との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
9.債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受け若しくは弁済
【債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額未満であること。】
10.資源の発見
【発見された資源の採掘又は採取を開始する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該資源を利用する事業による売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
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インサイダー取引規制
2009-06-10T03:05:09+09:00
igi3
JUGEM
igi3
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インサイダー取引規制その18(重要事実/子会社の決定事実)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその6)
(5)子会社の決定事実(166条2項5号)
重要事実となるのは
当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定を...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその6)
(5)子会社の決定事実(166条2項5号)
重要事実となるのは
当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定(公表がされたものに限る。)に係る事項を行わないことを決定したこと
とされています。
子会社の決定事実における業務執行決定機関は、子会社の機関となります。但し、子会社の業務執行を親会社が決定しているような場合には、親会社の機関が子会社の業務執行決定機関であるとされる可能性もあります。「業務執行を決定する機関」の意義、「…ついての決定をしたこと」の意義、決定の有効性、中止決定などについては、166条2項1号の場合(インサイダー取引規制その12参照)と同様です。
軽微基準は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条1項に定められており、基本的に連結ベースでの数値が基準とされていますが(有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条1項)、子会社連動株式(トラッキング・ストック)については、連動子会社の数値が基準とされます(有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条2項)。
個々の決定事実と軽微基準は以下のとおりです(【 】内が軽微基準となります。)。
イ 株式交換
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 株式交換による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 株式交換による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ロ 株式移転
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 株式移転による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 株式移転による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ハ 合併
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 合併による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 合併による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ニ 会社の分割
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 会社の分割により事業の全部又は一部を承継する場合であって、当該分割による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 会社の分割により事業の全部又は一部を承継させる場合であって、当該分割による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ホ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 事業の全部又は一部の譲受けによる当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲受けの予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲受けによる当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 事業の全部又は一部の譲渡による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲渡の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲渡による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ヘ 解散(合併による解散を除く。)
平成20年改正については、こちらを参照。
【解散(合併による解散を除く。以下この号及び次項第5号の2において同じ。)による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該解散の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ト 新製品又は新技術の企業化
【新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新製品又は新技術の企業化による売上高の増加額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該企業集団の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
チ 業務上の提携その他のイからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項(金商法施行令29条)
1.業務上の提携又は業務上の提携の解消
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 業務上の提携を行う場合にあっては、当該業務上の提携の予定日の属する当該上場会社等の属する企業集団の事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携による当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1) 業務上の提携により相手方の会社(協同組織金融機関を含む。)の株式(優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。)又は持分を新たに取得する場合
新たに取得する当該相手方の会社の株式又は持分の取得価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
(2) 業務上の提携により相手方に株式を新たに取得される場合
新たに当該相手方に取得される株式の数が当該子会社の最近事業年度の末日における発行済株式(発行済優先出資を含む。)の総数の100分の5以下であると見込まれること。
(3) 業務上の提携により他の会社(協同組織金融機関を含む。)と共同して新会社を設立する場合(当該新会社の設立が孫会社(令第29条第2号に規定する孫会社をいう。以下この条において同じ。)の設立に該当する場合を除く。)
新会社の設立の予定日から3年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率(所有する株式の数又は持分の価額(当該上場会社等の属する企業集団に属する他の会社が当該業務上の提携により所有する株式の数又は持分の価額を含む。)を発行済株式の総数又は出資の総額で除して得た数値をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得たものがいずれも当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 業務上の提携の解消を行う場合にあっては、当該業務上の提携の解消の予定日の属する当該上場会社等の属する企業集団の事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携の解消による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1) 業務上の提携により相手方の会社(協同組織金融機関を含む。)の株式(優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。)又は持分を取得している場合
取得している当該相手方の会社の株式又は持分の帳簿価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であること。
(2) 業務上の提携により相手方に株式を取得されている場合
当該相手方に取得されている株式の数が当該子会社の最近事業年度の末日における発行済株式(発行済優先出資を含む。)の総数の100分の5以下であること。
(3) 業務上の提携により他の会社(協同組織金融機関を含む。)と共同して新会社を設立している場合
新会社の最近事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の最近事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であること。】
2.孫会社(子会社が支配する会社として内閣府令で定めるもの)の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得
【次に掲げる孫会社の異動を伴うものであること。
イ 孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の売上高が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社
ロ 新たに設立する孫会社の設立の予定日から3年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額がいずれも当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該各事業年度における売上高がいずれも当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社】
3.固定資産の譲渡又は取得
【固定資産の譲渡又は取得による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額又は増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。】
4.事業の全部又は一部の休止又は廃止
【事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該休止又は廃止による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
5.破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
【なし】
6.新たな事業の開始
【新たな事業の開始の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新たな事業の開始による売上高の増加額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該企業集団の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
7.預金保険法第74条第5項の規定による申出
【なし】
8.剰余金の配当(法第163条第1項に規定する上場会社等が発行する株式であって、その剰余金の配当が特定の子会社の剰余金の配当に基づき決定される旨が当該上場会社等の定款で定められた株式についての当該特定の子会社に係るものに限る。)
【子会社連動株式(同号に規定するその剰余金の配当が特定の子会社の剰余金の配当に基づき決定される旨が当該上場会社等の定款で定められた株式をいう。以下同じ。)以外の特定有価証券等に係る売買等(法第166条第1項に規定する売買等をいう。以下この章において同じ。)を行う場合における連動子会社の剰余金の配当についての決定をしたこと。】
子会社連動株式についての軽微基準は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条2項に定められています。現在は発行されているものはないので、重要性は低くなりますが、以下のとおりです(ソニーが2000年に発行したソニーコミュニケーションネットワークを対象とする日本版トラッキング・ストックは2005年にソニーの普通株式に転換されました)。
イ 株式交換
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 株式交換による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 株式交換による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ロ 株式移転
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 株式移転による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 株式移転による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ハ 合併
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 合併による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 合併による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ニ 会社の分割
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 会社の分割により事業の全部又は一部を承継する場合であって、当該分割による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 会社の分割により事業の全部又は一部を承継させる場合であって、当該分割による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ホ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 事業の全部又は一部の譲受けによる当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲受けの予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲受けによる当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 事業の全部又は一部の譲渡による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲渡の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲渡による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ヘ 解散(合併による解散を除く。)
平成20年改正はこちらを参照。
【解散による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該解散の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
ト 新製品又は新技術の企業化
【新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新製品又は新技術の企業化による売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
チ 業務上の提携その他のイからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項(金商法施行令29条)
1.業務上の提携又は業務上の提携の解消
【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 業務上の提携を行う場合にあっては、当該業務上の提携の予定日の属する当該連動子会社の事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携による当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1) 業務上の提携により相手方の会社(協同組織金融機関を含む。)の株式(優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。)又は持分を新たに取得する場合
新たに取得する当該相手方の会社の株式又は持分の取得価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
(2) 業務上の提携により相手方に株式を新たに取得される場合
新たに当該相手方に取得される株式の数が当該連動子会社の最近事業年度の末日における発行済株式(発行済優先出資を含む。)の総数の100分の5以下であると見込まれること。
(3) 業務上の提携により他の会社(協同組織金融機関を含む。)と共同して新会社を設立する場合(当該新会社の設立が孫会社の設立に該当する場合を除く。)
新会社の設立の予定日から3年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率を乗じて得たものがいずれも当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 業務上の提携の解消を行う場合にあっては、当該業務上の提携の解消の予定日の属する当該連動子会社の事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携の解消による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1) 業務上の提携により相手方の会社(協同組織金融機関を含む。)の株式(優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。)又は持分を取得している場合
取得している当該相手方の会社の株式又は持分の帳簿価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であること。
(2) 業務上の提携により相手方に株式を取得されている場合
当該相手方に取得されている株式の数が当該連動子会社の最近事業年度の末日における発行済株式(発行済優先出資を含む。)の総数の100分の5以下であること。
(3) 業務上の提携により他の会社(協同組織金融機関を含む。)と共同して新会社を設立している場合
新会社の最近事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の最近事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であること。】
2.孫会社(子会社が支配する会社として内閣府令で定めるもの)の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得
【次に掲げる孫会社の異動を伴うものであること。
イ 孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の売上高が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社
ロ 新たに設立する孫会社の設立の予定日から3年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額がいずれも当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該各事業年度における売上高がいずれも当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社】
3.固定資産の譲渡又は取得
【固定資産の譲渡又は取得による当該連動子会社の資産の減少額又は増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。】
4.事業の全部又は一部の休止又は廃止
【事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該休止又は廃止による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
5.破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
【なし】
6.新たな事業の開始
【新たな事業の開始の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新たな事業の開始による売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
7.預金保険法第74条第5項の規定による申出
【なし】
8.剰余金の配当(法第163条第1項に規定する上場会社等が発行する株式であって、その剰余金の配当が特定の子会社の剰余金の配当に基づき決定される旨が当該上場会社等の定款で定められた株式についての当該特定の子会社に係るものに限る。)
【一株当たりの剰余金の配当の額を前事業年度の対応する期間に係る一株当たりの剰余金の配当の額で除して得た数値が0.8を超え、かつ、1.2未満であること(当該連動子会社の最近事業年度の一株当たりの剰余金の配当の額と上場会社等が当該連動子会社の剰余金の配当に基づき決定した最近事業年度の一株当たりの剰余金の配当の額が同額の場合に限る。)。】
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2009-04-24T13:10:34+09:00
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インサイダー取引規制その17(重要事実/バスケット条項)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその5)
(4)バスケット条項(166条2項4号)
前3号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその5)
(4)バスケット条項(166条2項4号)
前3号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
が重要事実となります。
166条2項1号ないし3号に列記されている事実以外の事実であっても、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものは、重要事実となります。軽微基準に該当すれば基本的に重ねてバスケット条項に該当することはないと考えられますが、列記事由に包摂・評価される面とは別の重要な面を有している場合には、バスケット条項が問題となりうる点に注意する必要があります(日本商事事件最高裁判決・最判平成11年2月16日生じ法務1518号41頁)。どのような場合に列記事由に包摂・評価される面とは別の重要な面を有していると認定されるのかについては、判例からは明確な基準を読み取ることは困難なようなので、結局のところ他の場合と同様に「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」か否かを検討するよりほかないように思われます。
「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」は、通常の投資者が当該事実を知った場合に、当然に当該上場会社等の特定有価証券等の売買等をするか、あるいは、当然に売買等をしなかったであろうと認められるようなものをいうと考えられていますが、個別の事案における線引きは必ずしも容易ではありません。
バスケット条項については、立法論として、これを削除すべきとする見解や、逆に欧米と同様に包括条項のみで重要事実を定義すべきとする見解があります(前者につき、島崎憲明「インサイダー取引規制の明確化のための日本経団連の提言」商事法務1687号31頁以下、後者につき、黒沼悦郎「インサイダー取引規制における重要事実の定義の問題点」商事法務1687号40頁以下)。
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2009-04-07T16:28:38+09:00
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インサイダー取引規制その16(重要事実/決算情報)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその4)
(3)決算情報(166条2項3号)
当該上場会社等の売上高、経常利益若しくは純利益(以下この条において「売上高等」という。)若しくは第1号トに規定する配当又は当該上場会社等...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその4)
(3)決算情報(166条2項3号)
当該上場会社等の売上高、経常利益若しくは純利益(以下この条において「売上高等」という。)若しくは第1号トに規定する配当又は当該上場会社等の属する企業集団の売上高等について、公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)に比較して当該上場会社等が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異(投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。)が生じたこと
が重要事実となります。
決定事実や発生事実と異なり、重要事実となるのは「投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準」(重要基準)に該当するものに限定されており、軽微基準はありません。有価証券の取引等の規制に関する内閣府令51条が重要基準を規定しています。
まず、当該上場会社等については、以下の4つの場合が重要基準に該当します。
1.売上高
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.1以上又は0.9以下であること。<増減が10%以上>
2.経常利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり<増減が30%以上>、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の5以上であること。<差額が5%以上>
3.純利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり<増減が30%以上>、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の2.5以上であること。<差額が2.5%以上>
4.剰余金の配当
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値(決算によらないで確定した数値を含む。)を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の対応する期間に係る剰余金の配当の実績値)で除して得た数値が1.2以上又は0.8以下(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であること。<増減が20%以上>
次に、当該上場会社等の属する企業集団(連結)については、以下の3つの場合が重要基準に該当します。
1.売上高
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.1以上又は0.9以下であること。<増減が10%以上>
2.経常利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり<増減が30%以上>、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の5以上であること。<差額が5%以上>
3.純利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり<増減が30%以上>、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の2.5以上であること。<差額が2.5%以上>
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インサイダー取引規制
2009-04-06T17:58:45+09:00
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インサイダー取引規制その15(重要事実/発生事実)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその3)
(2)発生事実(166条2項2号)
当該上場会社等に166条2項2号に掲げる事実が発生したこと
が重要事実となります。
個々の発生事実は、以下のとおりです。金商法166...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその3)
(2)発生事実(166条2項2号)
当該上場会社等に166条2項2号に掲げる事実が発生したこと
が重要事実となります。
個々の発生事実は、以下のとおりです。金商法166条2項2号の列挙事由と、金融商品取引法施行令28条の2に規定されています。また、軽微基準については、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令50条に規定されています。引用のかたちになっている部分が軽微基準です。
イ 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
【災害若しくは業務に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が最近事業年度の末日における純資産額の3%未満であると見込まれること。】
「見込まれる」の意義については、客観的、合理的に予測されることをいうと解されています。
ロ 主要株主の異動
【なし】
株主名簿上の書換えの有無は問わず、譲渡の効力が生じたときに発生すると考えられています。
ハ 特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実
【法第2条第1項第5号に掲げる有価証券又は優先株に係る上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実(優先株以外の株券及び優先出資証券の上場廃止の原因となる事実を除く。)が生じたこと。】
上場廃止基準については以下をご参照下さい。
東証1部・2部:
http://www.tse.or.jp/rules/listing/stdelisting.html
東証マザーズ:
http://www.tse.or.jp/rules/listing/stdelisting_mo.html
大証1部・2部:
http://www.ose.or.jp/stocks/doc_kahk/kahk01.pdf
大証ヘラクレス:
http://www.ose.or.jp/stocks/doc_kahk/kahk01.pdf
ジャスダック:
http://www.jasdaq.co.jp/list/list_25.jsp
(http://www.jasdaq.co.jp/data/01_0605_210105.pdf)
NEO:
http://www.jasdaq.co.jp/list/list_neo6.jsp
名証・セントレックス:
http://www.nse.or.jp/j/img/kisoku/teikan/11.pdf
札証・アンビシャス:
http://www.sse.or.jp/pdf/about_amb.pdf
(参考)TOKYO AIM各種規定案:
http://www.tokyo-aim.com/market.html
ニ イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実(金融商品取引法施行令28条の2)
1.財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があつたこと若しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと
判決等がなされたことだけではなく、訴えの提起があったこと自体が、投資者の投資判断に影響を及ぼすと考えられることから、その時点でも重要事実となります。訴えの種類は問わず、給付の訴えのみならず、確認の訴えや形成の訴えも含むと解されています。インサイダー取引の未然防止の観点からは、会社関連の訴えは、広くこれに該当するものとして扱うのが妥当です。判決については、終局判決(第一審、控訴審、上告審を問わない)だけではなく、中間判決(民事訴訟法243条)も含まれます。訴訟物の価額(訴額)の算定基準については、以下を参照してください。
訴訟物の価額の算定基準
【イ 訴えが提起されたことにあっては、訴訟の目的の価額が最近事業年度の末日における純資産額の15%未満であり、かつ、当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該敗訴による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の10%未満であると見込まれること。】
【ロ 訴えについて判決があったこと又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(「判決等」)にあっては、イに掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等の場合又はイに掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、当該判決等により会社(協同組織金融機関を含む。)の給付する財産の額が最近事業年度の末日における純資産額の3%未満であると見込まれ、かつ、当該判決等の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該判決等による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の10%未満であると見込まれること。】
2.事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があつたこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと
【イ 仮処分命令の申立てがなされたことにあっては、当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の10%未満であると見込まれること。】
【ロ 仮処分命令の申立てについての裁判があったこと又は当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(「裁判等」)にあっては、当該裁判等の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該裁判等による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の10%未満であると見込まれること。】
3.免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分
【法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の10%未満であると見込まれること。】
4.親会社(法第166条第5項に規定する親会社をいう。)の異動
【なし】
5.債権者その他の当該上場会社等以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
【なし】
6.手形若しくは小切手の不渡り(支払資金の不足を事由とするものに限る。)又は手形交換所による取引停止処分
【なし】
7.親会社に係る破産手続開始の申立て等
【なし】
8.債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと
「その他これに準ずる事実」としては、任意整理等がこれに該当すると解されています。
【売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について債務の不履行のおそれのある額が最近事業年度の末日における純資産額の3%未満であると見込まれること。】
9.主要取引先(前事業年度における売上高又は仕入高が売上高の総額又は仕入高の総額の10%以上である取引先)との取引の停止
【主要取引先との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の10%未満であると見込まれること。】
10.債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受け若しくは弁済
【債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額が最近事業年度の末日における債務の総額の10%未満であること。】
11.資源の発見
【発見された資源の採掘又は採取を開始する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該資源を利用する事業による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の10%未満であると見込まれること。】
12.特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの取扱有価証券としての指定の取消しの原因となる事実
【優先株に係る取扱有価証券としての指定(認可金融商品取引業協会がその規則により有価証券を取扱有価証券とすることをいう。)の取消しの原因となる事実(優先株以外の株券の取扱有価証券としての指定の取消しの原因となる事実を除く。)が生じたこと。】
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訴訟物の価額の算定基準
注
1.この基準は、参考資料であって、訴訟物の価額に争いがあるとき等の基準にはならない。
2.価格の認定に関しては、基準年度の価格について所管公署のこれを証明する書面を提出する等、適宜、当事者が証明すること。
訴訟物たる権利の種別
訴訟物の価格
1...
1.この基準は、参考資料であって、訴訟物の価額に争いがあるとき等の基準にはならない。
2.価格の認定に関しては、基準年度の価格について所管公署のこれを証明する書面を提出する等、適宜、当事者が証明すること。
訴訟物たる権利の種別
訴訟物の価格
1.所有権
目的たる物の価格
2.占有権
目的たる物の価格の3分の1
3.地上権・永小作権・賃借権
目的たる物の価格の2分の1
4.地役権
承役地の物の価格の3分の1
5.担保物権
(1)優先順位の担保物権がない場合
・被担保債権の金額
・目的たる物の価格が被担保債権の金額に達しないときは、物の価格
(2)優先順位の担保物権がある場合
・被担保債権の金額
・目的たる物の価格に優先順位の担保物権を考慮して修正を加えた金額が被担保債権の金額に達しないときは、その修正金額
6.金銭支払請求権
・請求金額
・将来の給付を求めるものは、請求金額から中間利息を控除した金額
7.物の引渡し(明渡し)請求権
(1)所有権に基づく場合
目的たる物の価格の2分の1
(2)占有権に基づく場合
目的たる物の価格の3分の1
(3)地上権・永小作権・賃借権に基づく場合
目的たる物の価格の2分の1
(4)賃貸借契約の解除等による場合
目的たる物の価格の2分の1
8.所有権移転登記請求権
目的たる物の価格
9.詐害行為取消し
・原告の債権の金額
・取り消される法律行為の目的の価格が原告の債権の金額に達しないときは、法律行為の目的の価格
10.境界確定
係争地域の物の価格
(備考)
1.物の価格とは、
・地方税法349条の規定による基準年度の価格のあるものについては、その価格
・その他の物については、取引価格とする
2.土地を目的とする訴訟については、平成6年4月1日から当分の間、その目的たる物の価格に2分の1を乗じて得た金額を基準とする
3.上訴(附帯上訴を含む)の場合は不服を申し出た限度で訴訟物の価額を算定
4.会社設立無効、株主総会の決議の取消し・無効確認等の訴えは、財産権上の請求でない訴えとして取り扱う
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インサイダー取引規制
2009-03-25T16:33:45+09:00
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「金融商品取引法における課徴金事例集」に関するアンケート
「金融商品取引法における課徴金事例集」に関するアンケート(証券取引等監視委員会)
http://www.fsa.go.jp/sesc/kachoukin/ank.htm
証券取引等監視委員会が課徴金事例集について、4月17日(金)までアンケートを実施しています。証券取引等監視委員会は、平成20...
「金融商品取引法における課徴金事例集」に関するアンケート(証券取引等監視委員会)
http://www.fsa.go.jp/sesc/kachoukin/ank.htm
証券取引等監視委員会が課徴金事例集について、4月17日(金)までアンケートを実施しています。証券取引等監視委員会は、平成20年6月に「金融商品取引法における課徴金事例集」を公表しています。課徴金事例集は「違反行為の具体的な概要を公表することで、市場監視行政の透明性を高め、また違反行為の抑止のため、市場参加者の自主的な規律付けを促すことを目的として」公表されているものですが、インサイダー取引や虚偽記載等に関し、非常に有益な資料となっています。
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課徴金制度
2009-03-11T18:48:48+09:00
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インサイダー取引規制その14(重要事実/決定事実)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその2)
(E)個々の決定事実(166条2項1号)(続き)
ヨ 業務上の提携その他のイからカまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
政令で定める事項については、金融商品...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続きその2)
(E)個々の決定事実(166条2項1号)(続き)
ヨ 業務上の提携その他のイからカまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
政令で定める事項については、金融商品取引法施行令28条(1号から11号まで)に定められています。前回同様、引用のかたちになっている部分が軽微基準です。
1.業務上の提携又は業務上の提携の解消
業務上の提携は、他の企業と協力して一定の業務を遂行する場合を広く含み、業務内容や提携の方式については、特に限定はなく、提携相手も法人に限らず個人も含み、また、外国の法人や個人も含まれます。ただし、資本提携のみの場合(株式の持合など)や人的な提携のみの場合(役員の派遣など)は含まれません。
業務上の提携
【当該業務上の提携の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1) 業務上の提携により相手方の会社の株式又は持分を新たに取得する場合:
新たに取得する当該相手方の会社の株式又は持分の取得価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
(2) 業務上の提携により相手方に株式を新たに取得される場合:
新たに当該相手方に取得される株式の数が会社の最近事業年度の末日における発行済株式の総数の100分の5以下であると見込まれること。
(3) 業務上の提携により他の会社と共同して新会社を設立する場合(当該新会社の設立が子会社の設立に該当する場合を除く。):
新会社の設立の予定日から3年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率を乗じて得たものがいずれも会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
業務上の提携の解消を行う場合
【当該業務上の提携の解消の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携の解消による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1) 業務上の提携により相手方の会社の株式又は持分を取得している場合:
取得している当該相手方の会社の株式又は持分の帳簿価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であること。
(2) 業務上の提携により相手方に株式を取得されている場合:
当該相手方に取得されている株式の数が会社の最近事業年度の末日における発行済株式(発行済優先出資を含む。)の総数の100分の5以下であること。
(3) 業務上の提携により他の会社と共同して新会社を設立している場合:
新会社の最近事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の最近事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であること。】
2.子会社(法第166条第5項に規定する子会社)の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得
連動子会社以外の子会社で以下の場合(連動子会社については軽微基準はなし)
【イ 子会社又は新たに子会社となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該子会社又は新たに子会社となる会社の最近事業年度の売上高が会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満である子会社
ロ 新たに設立する子会社の設立の予定日から3年以内に開始する当該子会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額がいずれも会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該各事業年度における売上高がいずれも会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる子会社】
連動子会社(令第29条第8号に規定する特定の子会社)は、金融商品取引法第163条第1項に規定する上場会社等が発行する株式であって、その剰余金の配当が特定の子会社の剰余金の配当に基づき決定される旨が当該上場会社等の定款で定められた株式についての当該特定の子会社とされています。
3.固定資産(法人税法第2条第22号に掲げる固定資産)の譲渡又は取得
固定資産は、法人税法2条22号に掲げる固定資産をいいますが、同号の固定資産は、土地(土地の上に存する権利を含む。)、減価償却資産、電話加入権その他の資産で政令で定めるものをいいます。政令としては法人税法施行令12条に、たな卸資産、有価証券および繰延資産以外の資産のうち、?土地、?同施行令13条に掲げる減価償却資産、?電話加入権、??から?に準じるものを固定資産としています。
譲渡については、会社分割などの包括承継は含まれないと解されています。また、取得は、承継取得のほか、新たな固定資産の制作等による原始取得も含むと解されています。いずれも、海外で譲渡・取得する場合も含まれます。
譲渡する場合
【会社の最近事業年度の末日における当該固定資産の帳簿価額が同日における純資産額の100分の30未満であること。】
取得する場合
【当該固定資産の取得価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。】
4.事業の全部又は一部の休止又は廃止
事業の全部又は一部の休止と廃止は、将来的に再開する意思があるか否か(一時的か否か)により区別されますが、いずも重要事実となります。
【事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該休止又は廃止による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
5.金融商品取引所に対する株券(優先出資証券を含む。)の上場の廃止に係る申請
【なし】
6.認可金融商品取引業協会に対する株券の登録の取消しに係る申請
【なし】
7.認可金融商品取引業協会に対する取扱有価証券である株券の取扱有価証券としての指定(証券業協会がその規則により有価証券を取扱有価証券とすることをいう。)の取消しに係る申請
【なし】
8.破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
決定事実とされているのは、上場会社等が自ら破産手続開始等を申立てについてであり、債権者等による申立ては、発生事実となります(金融商品取引法施行令28条の2第5号)。
【なし】
9.新たな事業の開始(新商品の販売又は新たな役務の提供の企業化を含む)
【新たな事業の開始(新商品の販売又は新たな役務の提供の企業化を含む。)の予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新たな事業の開始による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
10.防戦買いの要請(法第166条第6項第4号又は第167条第5項第5号に規定する要請)
防戦買いの要請についての決定は、決定事実の1つですので、その決定については取締役会決議がなされている必要はありません。インサイダー取引規制の適用除外の1つとして規定されている防戦買い(166条6項4号、167条5項5号)については、取締役会が決定した要請に基づくもののみが適用除外となりますが、ここで重要事実とされている防戦買いの要請の決定は、他の決定事実と同様に、取締役会決議がなくとも、社長や常務会などの実質的に会社の意思を決定する機関が決定していれば足りることになります。
【なし】
11.預金保険法第74条第5項の規定による申出
金融機関特有の重要事実です。
【なし】
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インサイダー取引規制その13
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インサイダー取引規制
2009-03-05T21:59:13+09:00
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2009年の新規上場その4
以下の会社の上場が承認されています。今年のIPOはこれで7件になります。マザーズ市場の今後については不透明な部分もありますが、今年初めての上場承認です。ソケッツは4月2日の上場予定なので、3月の新規上場は6件となる予定です(1月、2月はゼロ)。
4月2日 (株)...
4月2日 (株)ソケッツ(マザーズ)(主幹事野村證券)(情報・通信業)
(以上東京IPOより)
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IPO
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インサイダー取引規制その13(重要事実/決定事実)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続き)
(E)個々の決定事実(166条2項1号)
個々の決定事実は、以下のとおりです。金商法166条2項1号の列挙事由と、金融商品取引法施行令28条に規定されています。また、軽微基準につ...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実(続き)
(E)個々の決定事実(166条2項1号)
個々の決定事実は、以下のとおりです。金商法166条2項1号の列挙事由と、金融商品取引法施行令28条に規定されています。また、軽微基準については、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令49条に規定されています。引用のかたちになっている部分が軽微基準です。軽微基準が設けられていないものについては、その決定自体が投資家の投資判断に重大な影響を及ぼすと考えられていることになります。
なお、最近事業年度とは、重要事実の発生日の属する事業年度の前事業年度です(中止が問題となる場合など、時期がずれる場合で事業年度をまたぐ場合には、最近事業年度も変わってくる可能性があることに注意する必要があります。)。
イ 株式(優先出資を含む)・新株予約権の募集
会社法第199条第1項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者(協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。)の募集(処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあっては、これに相当する外国の法令の規定(当該上場会社等が外国会社である場合に限る。)によるものを含む。)又は同法第238条第1項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集についての決定が決定重要事実となります。
優先出資をその券面額を発行価額として優先出資者に対しその有する優先出資の数に応じて発行する場合
【優先出資1口に対して発行する優先出資の割合が0.1未満であること】
その他の場合
【払込金額の総額が1億円未満であると見込まれること】
株式の募集についての決定は、業務執行決定機関が、株式の募集それ自体や株式の募集に向けた作業等を会社の業務として行うことを決定したことをいうと解されているので(日本織物加工事件最高裁判決)、株式の募集にあたっては、取締役会決議において募集の詳細が決定されるよりも、かなり前の時期に重要事実が発生していることになります。
新株予約権は、新株予約権付社債に付されたものでもかまいませんが、社債については普通社債の発行は、ここでいう重要事実とはされていません。
株式・新株予約権の発行に関し、発行登録がなされることがありますが、発行登録をすることのみを決定し、具体的な新株等の発行については未定である場合には、重要事実とはならないとの指摘があります(注1)。
(注1)松本真輔「最新インサイダー取引規制―解釈・事例・実務対応」(商事法務研究会)2006年74頁
ロ 資本金の額の減少
【なし】
ハ 資本準備金又は利益準備金の額の減少
【なし】
ニ 自己株式の取得
会社法第156条第1項(同法第163条及び第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定(当該上場会社等が外国会社である場合に限る。)による自己の株式の取得についての決定が重要事実となります。
【なし】
ホ 株式無償割当て
【1株に対して割り当てられる株式が0.1未満であること】
ヘ 株式(優先出資法に規定する優先出資を含む。)の分割
【1株に対して増加する株式の数の割合が0.1未満であること】
ト 剰余金の配当
【前事業年度の1株・1口あたりの剰余金配当額からの増減が20%未満であること】
チ 株式交換
株式交換、株式移転、合併、会社分割、事業譲渡などのM&Aについては、一定以上の期間の検討・交渉を経てから実施されることになりますが、決定事実となる時期は、実施を正式決定して適時開示等を行うよりもかなり早い時期になるのが通常です。場合により、数ヶ月から1年程度前から重要事実が発生していることになりますので、発生時期について特に注意が必要な重要事実のひとつです。
完全親会社となる場合において
【株式交換完全子会社となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該株式交換完全子会社となる会社の最近事業年度の売上高が会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満である場合】
【子会社との間で行う株式交換】
(なお、完全子会社となる場合はなし)
リ 株式移転
【なし】
ヌ 合併
吸収合併で存続会社となる場合において
【合併による資産の増加額が最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる場合】
【発行済株式又は持分の全部を所有する子会社との合併】
(なお、新設合併、吸収合併で消滅会社となる場合はなし)
ル 会社の分割
分割会社の場合
【最近事業年度の末日における当該分割に係る資産の帳簿価額が同日における純資産額の100分の30未満であり、かつ、当該分割の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる場合】
承継会社の場合
【当該分割による資産の増加額が最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる場合】
ヲ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
譲渡会社の場合
【最近事業年度の末日における当該事業の譲渡に係る資産の帳簿価額が同日における純資産額の100分の30未満であり、かつ、当該事業の譲渡の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該事業の譲渡による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる場合】
譲受会社の場合
【当該事業の譲受けによる資産の増加額が最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該事業の譲受けの予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該事業の譲受けによる売上高の増加額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる場合、及び
発行済株式又は持分の全部を所有する子会社からの事業の全部又は一部の譲受け】
ワ 解散(合併による解散を除く。)
【なし】
カ 新製品又は新技術の企業化
【新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する事業年度開始の日から3年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新製品又は新技術の企業化による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】
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インサイダー取引規制その12
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インサイダー取引規制
2009-03-03T19:29:49+09:00
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インサイダー取引規制その12(重要事実)
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実
会社関係者等のインサイダー取引規制における業務等に関する重要事実とは、金商法166条2項各号に定められた事実で、当該会社と子会社について、それぞれ以下の4種類の事実(合計8種類)が規定され...
8.会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その2 重要事実
会社関係者等のインサイダー取引規制における業務等に関する重要事実とは、金商法166条2項各号に定められた事実で、当該会社と子会社について、それぞれ以下の4種類の事実(合計8種類)が規定されています。
(1)決定事実
(2)発生事実
(3)決算情報
(4)バスケット条項
このうち、決定事実と発生事実については、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準(軽微基準)に該当するものは除かれます。平成19年3月のコマツに関する課徴金納付命令に関して問題となった子会社の解散について軽微基準が設けられていなかった点については、平成20年の金商法改正において軽微基準が設けられています。軽微基準は、子会社の解散によるグループの資産の減少額が最近事業年度末日における純資産額の30%相当額未満と見込まれ、かつ、当該解散の予定日の属するグループの事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散によるグループの売上高の減少額が最近事業年度の売上高の10%相当額未満と見込まれること、とされています。
子会社の解散に関する軽微基準(新設)
有価証券の取引等の規制に関する内閣府令
(子会社の機関決定に係る重要事実の軽微基準)
52条1項
5の2.法第166条第2項第5号ヘに掲げる事項 解散(合併による解散を除く。以下この号及び次項第5号の2において同じ。)による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該解散の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
52条2項(子会社連動株式の場合)
5の2.法第166条第2項第5号ヘに掲げる事項 解散による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該解散の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
(1)決定事実(166条2項1号)
当該上場会社等の業務執行を決定する機関が166条2項1号に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定(公表がされたものに限る。)に係る事項を行わないことを決定したこと
が重要事実となります。
(A)業務執行を決定する機関
取締役会などの会社法所定の機関に限らず、実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足りると解されています(日本織物加工事件最高裁判決、最高判平成11年6月10日、資料版商事法務183号60頁)。経営会議、常務会、役員ミーティング、役員会、社長、社長と他の役員、社長と他の役員の合議、会長等が該当しうると考えられます。判例や課徴金事例においても、決定事実については、取締役会決議がなされる以前に実質的な意思決定機関において決定がなされていると認定されている例がほとんどです。取締役会決議が必要な事項についての適時開示は、決議後になされますが、重要事実は、取締役会決議以前に発生していることになります。
(B)…についての決定をしたこと
それ自体の決定のみならず、それに向けた作業等を会社の業務として行うことを決定した場合も含まれます(日本織物加工事件最高裁判決)。
業務執行決定機関において、当該事項の実現を意図して行ったことは必要ですが、必ずしも当該事項が確実に実行されるとの予測が成り立つことは必要ないものと解されています(日本織物加工事件最高裁判決)。
村上ファンド事件地裁判決(東京地判平成19年7月19日)(167条違反の事案)は、実現可能性が全くない場合を除けば、あれば足り、(可能性の)高低は問題とならないとしていましたが、東京高裁は、決定はある程度の具体性を持ち、その実現を真摯に意図しているものでなければならないから、そのためには、その決定にはそれ相応の実現可能性が必要であるとしています(東京高判平成21年2月3日)。
(C)決定の有効性
法律上の瑕疵があり無効となる場合でも、投資者の投資判断に影響を及ぼすものであれば、決定に該当します。また、事後的に変更・取消・撤回が行われても、その前にインサイダー取引が行われていた場合には成否に影響しないと考えられています。
(D)中止決定について
中止決定については、「当該機関が当該決定(公表がされたものに限る。)に係る事項を行わないことを決定したこと」とされており、決定が公表(166条4項)されたものに限定されています。
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インサイダー取引規制
2009-02-27T15:33:22+09:00
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インサイダー取引規制その11(会社関係者等)
7.会社関係者等インサイダー取引規制の要件その1 会社関係者等(続きその2)
(2)元会社関係者(166条1項後段)
当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を166条1項各号に定めるところにより知った会社関係者であって、当該各号に掲げる会社関係...
7.会社関係者等インサイダー取引規制の要件その1 会社関係者等(続きその2)
(2)元会社関係者(166条1項後段)
当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を166条1項各号に定めるところにより知った会社関係者であって、当該各号に掲げる会社関係者でなくなった後1年以内のものもインサイダー取引規制の対象となります。元会社関係者となるのは、会社関係者であったときに職務に関し知った場合であり、会社関係者でなくなった後に知った場合には情報受領者の問題となります。元会社関係者となる期間が1年とされているのは、1年あれば継続開示により公表されると考えられたためとされています(注5)。
(注5)横畠裕介「逐条解説インサイダー取引規制と罰則」(商事法務研究会)1989年47頁
(3)情報受領者(166条3項)
(A)第一次情報受領者(前段)
会社関係者・元会社関係者から、当該会社関係者等が第1項各号に定めるところにより知った同項に規定する業務等に関する重要事実の伝達を受けた者は、インサイダー取引規制の対象となります。
会社関係者・元会社関係者から情報の伝達を受けたもの、すなわち、第一次情報受領者に限られますが、第一次情報受領者か否かは実質的に検討されます。裁判例上、他人を介して重要事実の伝達を受けた者も情報受領者に該当するとされた例もあります(日新汽船事件、東京簡判平成2年9月26日、資料版商事法務81号35頁)。
また、会社関係者から情報を伝達された者であればよいので、その時点でその事実を知っていてもこれに該当しうることになります。
ただし、会社関係者が伝達する意思(認識)がない場合には該当しないと考えられていますので、会社関係者の話を偶然立ち聞きしたものや、会社関係者の落し物を拾得したものなどは、伝達する意思がないので、インサイダー取引には該当しないことになります。
伝達の対象となる情報は、重要事実の一部であってもかまわないと解されます(注6)。
(注6)横畠裕介「逐条解説インサイダー取引規制と罰則」(商事法務研究会)1989年123頁
(B)職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であって、その者の職務に関し当該業務等に関する重要事実を知ったもの(後段)
職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であって、その者の職務に関し当該業務等に関する重要事実を知ったものも、第一次情報受領者と同様にインサイダー取引規制の対象となります。平成10年の証取法改正で追加された条項です。情報受領者の属する法人への派遣社員の事例として、大日本土木事件があります(名古屋地判平成16年5月27日、資料版商事法務244号206頁)。また、NHK職員によるインサイダー取引にかかる課徴金納付命令の事例も、NHKの記者が職務上伝達を受けた重要事実を、その職務に関し知った他のNHKの職員によるインサイダー取引が問題となった事例です(注7)。
(注7)以下の3つの事例がNHK職員によるインサイダー取引の課徴金納付命令のケースです。
http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20080319-1a.html
http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20080319-1b.html
http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20080319-1c.html
なお、http://blog.igi.jp/?eid=698742参照。
(C)166条1項各号に定めるもの
情報受領者についても、166条1項「各号に掲げる者であって、当該各号に定めるところにより当該業務等に関する重要事実を知ったものを除く」と規定されているので(166条3項)、第1項に該当する者は第3項には該当しないことになります。
(4)上場会社等
会社関係者は、上場会社等の役員等など、上場会社等と一定の関係を有する者ですが、「上場会社等」の定義は、163条1項の規定が適用されます。
「上場会社等」とは、第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券(政令で定めるものを除く。)で金融商品取引所に上場されているもの、店頭売買有価証券又は取扱有価証券に該当するものその他の政令で定める有価証券の発行者をいいます。除外される有価証券については、金融商品取引法施行令27条、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令25条、その他政令で定める有価証券については金融商品取引法施行令27条の2が規定しています。
http://igi.jp/counsel.html
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金融商品取引法2条1項(抜粋)
第2条 この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。
5.社債券(相互会社の社債券を含む。以下同じ。)
7.協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成5年法律第44号。以下「優先出資法」という。)に規定する優先出資証券
9.株券又は新株予約権証券
金融商品取引法施行令
(上場会社等の有価証券から除くもの)
第27条 法第163条第1項に規定する有価証券から除くものとして政令で定めるものは、法第2条第1項第5号に掲げる有価証券のうち当該有価証券の発行により得られる金銭をもって特定資産(資産流動化法第2条第1項に規定する特定資産をいう。以下この条において同じ。)を取得し、当該特定資産の管理及び処分により得られる金銭をもつて当該有価証券の債務が履行されることとなる有価証券(特定社債券を除く。)として内閣府令で定めるものとする。
(その発行者が上場会社等となる有価証券の範囲)
第27条の2 法第163条第1項に規定する法第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券(前条に規定するものを除く。)で金融商品取引所に上場されているもの、店頭売買有価証券又は取扱有価証券に該当するものその他の政令で定める有価証券は、次に掲げるものとする。
1.法第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券(前条に規定するものを除く。以下この条において同じ。)で、金融商品取引所に上場されており、又は店頭売買有価証券若しくは取扱有価証券に該当するもの
2.法第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券(前号に掲げるものを除く。)を受託有価証券とする有価証券信託受益証券で、金融商品取引所に上場されており、又は店頭売買有価証券若しくは取扱有価証券に該当するもの
3.外国の者の発行する証券又は証書のうち法第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券の性質を有するもので、金融商品取引所に上場されており、又は店頭売買有価証券若しくは取扱有価証券に該当するもの
4.外国の者の発行する証券又は証書のうち法第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券の性質を有するもの(前号に掲げるものを除く。)を受託有価証券とする有価証券信託受益証券で、金融商品取引所に上場されており、又は店頭売買有価証券若しくは取扱有価証券に該当するもの
5.外国の者の発行する証券又は証書のうち法第2条第1項第5号、第7号又は第9号に掲げる有価証券の性質を有するもの(前2号に掲げるものを除く。)の預託を受けた者が当該証券又は証書の発行された国以外の国において発行する証券又は証書で、当該預託を受けた証券又は証書に係る権利を表示するもののうち、金融商品取引所に上場されており、又は店頭売買有価証券若しくは取扱有価証券に該当するもの
有価証券の取引等の規制に関する内閣府令
(適用除外有価証券)
第25条 令第27条に規定する内閣府令で定めるものは、法第2条第1項第5号又は第15号に掲げる有価証券(資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号)第2条第10項に規定する特定約束手形を除く。)の性質を有するもののうち、次に掲げる要件をいずれも満たすものとする。
1.当該有価証券の発行を目的として設立又は運営される法人(次号において「特別目的法人」という。)に直接又は間接に所有者から譲渡(取得を含む。)される金銭債権その他の資産(次号において「譲渡資産」という。)が存在すること。
2.特別目的法人が当該有価証券を発行し、当該有価証券(当該有価証券の借換えのために発行されるものを含む。)上の債務の履行について譲渡資産の管理、運用又は処分を行うことにより得られる金銭を当てること。
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インサイダー取引規制
2009-02-25T01:53:40+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=804337
2009年の新規上場その3
以下の会社の上場が承認されています。今年のIPOはこれで6件になります。
3月26日 テラ(株)(NEO)(主幹事新光証券)(サービス業)
(以上東京IPOより)
http://igi.jp/counsel.html
【関連記事】
2009年の新規上場その1
2009年の新規上場その2
2009...
3月26日 テラ(株)(NEO)(主幹事新光証券)(サービス業)
(以上東京IPOより)
http://igi.jp/counsel.html
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2009年の新規上場その1
2009年の新規上場その2
2009年の新規上場その3
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IPO
2009-02-24T22:18:41+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=804255
インサイダー取引規制その10(会社関係者等)
7.会社関係者等インサイダー取引規制の要件その1 会社関係者等(続き)
(B)会計帳簿閲覧等請求権を有する株主等【当該権利の行使に関し知つたとき】(166条1項2号)
会計帳簿閲覧等請求権を有する株主等は
(a)当該上場会社等の会社法433条1項に...
7.会社関係者等インサイダー取引規制の要件その1 会社関係者等(続き)
(B)会計帳簿閲覧等請求権を有する株主等【当該権利の行使に関し知つたとき】(166条1項2号)
会計帳簿閲覧等請求権を有する株主等は
(a)当該上場会社等の会社法433条1項に定める権利(会計帳簿閲覧等請求権)を有する株主
(b)優先出資法に規定する普通出資者のうちこれに類する権利を有するものとして内閣府令で定める者
(c)会社法433条3項に定める権利(親会社社員の会計帳簿閲覧等請求権)を有する社員等
の3つに分かれます。これらの株主、普通出資者又は社員等が法人(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含みます)であるときはその役員等を、これらの株主、普通出資者又は社員が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含みます。
(a)当該上場会社等の会社法433条1項に定める権利(会計帳簿閲覧等請求権)を有する株主
当該上場会社等の会社法433条1項に定める権利(会計帳簿閲覧等請求権)を有する株主は、総株主の議決権ないし発行済株式の3%以上を有する株主で、共同で保有する場合を含みます。
(b)優先出資法に規定する普通出資者のうちこれに類する権利を有するものとして内閣府令で定める者
優先出資法に規定する普通出資者のうちこれに類する権利を有するものとして内閣府令で定める者については、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令48条により
(会社関係者となる協同組織金融機関の普通出資者)
第48条 法第166条第1項第2号に規定する内閣府令で定める者は、中小企業等協同組合法(昭和24年法律第181号)第41条第3項(同条第5項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)に定める権利を得た信用協同組合及び同法第9条の9第1項第1号の事業を行う協同組合連合会の普通出資者並びに労働金庫法(昭和28年法律第227号)第59条の3に定める権利を得た労働金庫及び労働金庫連合会の普通出資者とする。
と定められています。
(c)会社法433条3項に定める権利(親会社社員の会計帳簿閲覧等請求権)を有する社員等
会社法433条3項に定める権利(親会社社員の会計帳簿閲覧等請求権)を有する社員等については、同項に
会社法433条3項
株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会計帳簿又はこれに関する資料について第1項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
と規定されています。
(d)当該権利の行使に関し知ったとき
当該権利の行使に関し知ったときとは、当該権利行使の結果知った場合のほか、権利行使と密接に関連する行為により知った場合を含み、権利行使のための準備・調査・交渉等の過程で知った場合もこれにあたるとする見解が有力です(注1)。重要事実を知った方法は問わない点は1号の場合と同様です。なお、権利の行使に関し知ったときに該当しない場合や3%を有しない株主も、情報受領者に該当する可能性はあるので注意する必要があります。
(注1)横畠裕介「逐条解説インサイダー取引規制と罰則」(商事法務研究会)1989年38頁
(C)法令に基づく権限を有する者【当該権限の行使に関し知つたとき】(166条1項3号)
法令に基づく権限を有する者は、上場会社等に対し、法令に基づく権限を有する者をいい、許認可権限・調査権限などの行政権、国政調査権などの立法権、文書提出命令、差押・提出命令などの司法権に関するものが含まれるほか、地方公共団体に属する権限、法令の委任を受けて検査等を行う民間団体等の権限も含まれます。当該権限の行使に関し知ったときとは、当該権限の行使の結果知ったときのほか、当該権限の行使と密接に関連する行為により知った場合を含むとする見解が有力です(1号2号の場合と同様)(注2)。
(注2)横畠裕介「逐条解説インサイダー取引規制と罰則」(商事法務研究会)1989年39頁
(D)契約締結者又は締結交渉をしている者であって、当該上場会社等の役員等以外のもの【当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知ったとき】(166条1項4号)
(a)平成10年改正と契約締結交渉者
当初は契約締結者のみが規制されていましたが、平成10年の証取法改正により、契約締結交渉をしている者、交渉に関し知ったとき、が規制対象に加えられています。
(b)契約の内容等
契約締結者又は締結交渉をしている者については、契約内容は問わず、重要事実を知ることを内容とする契約に限定されないとする見解が多く、また、契約は書面でなくともよい(口頭によるものを含む)と解されています。秘密保持契約なども、ここでいう契約に含まれます。
(c)役員等
契約締結者等が法人であるときはその役員等を、法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含みます。
(d)契約の締結・交渉・履行に密接に関して知ったとき
当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知ったときとは、契約の締結・交渉・履行自体によって知った場合だけではなく、契約の締結・交渉・履行に密接に関連する行為によって知った場合を含むとする見解が有力な点は1号ないし3号の場合と同様です(注3)。また、重要事実を知った方法は問わない点も同様です。
(注3)横畠裕介「逐条解説インサイダー取引規制と罰則」(商事法務研究会)1989年42頁
(e)当該上場会社等の役員等以外のもの
契約締結者等は「当該上場会社等の役員等以外のもの」とされておりますので、1号の役員等に該当する場合にはさらに4号の契約締結者等に該当するものではないことになります。この点について、役員等に該当する者が、上場会社等と契約を締結しており、その者の職務とは関係なく、当該契約の締結・履行等に関して重要事実を知った場合には、「職務に関し知ったとき」という要件を欠くため1号の適用対象ではないことになりますが、この場合であっても「役員等」に該当することには変わりがないため、4号の適用もないことになるか否かが問題となります。この点については、1号の職務に関し知ったといえない場合には4号の適用対象となりうるとする見解も有力ですので(注4)、かかる見解に従っておくほうが妥当と思われます。たとえば、会社財産の処分に関して会社の代理権を有する顧問弁護士(顧問契約を締結している弁護士)が、当該処分とは関係なく、顧問業務に関して重要事実を知ったような場合がこれに該当します。
(注4)服部秀一「インサイダー取引のすべて」(商事法務研究会)2001年27頁
(E)第2号又は前号に掲げる者であって法人であるものの役員等【その者の職務に関し知ったとき】(166条1項5号)
その者が役員等である当該法人の他の役員等が、第2号(会計帳簿閲覧等請求権を有する株主等)又は前号(契約締結者等)に定めるところにより当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を知った場合です。法人の場合に限られますので、法人以外の場合には、情報受領者に該当するかが問題となります。職務に関し知ったときの意義は、1号の場合と同様です。
http://igi.jp/link2.html(金商法等の法令関係リンク)
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インサイダー取引規制その9
インサイダー取引規制その10
インサイダー取引規制その11
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インサイダー取引規制
2009-02-24T14:41:29+09:00
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インサイダー取引規制その9(会社関係者等)
インサイダー取引規制は、会社関係者等のインサイダー取引規制と、公開買付者等関係者のインサイダー取引規制にわかれます。まず会社関係者等のインサイダー取引規制の要件から解説します。
7.会社関係者等インサイダー取引規制の要件その1 会社関係者等
会社関...
7.会社関係者等インサイダー取引規制の要件その1 会社関係者等
会社関係者等のインサイダー取引規制の対象者は、
(1)会社関係者
(2)元会社関係者
(3)情報受領者
の3つに分かれます。これらの者が、その属性に応じて、未公表の重要事実を、その職務に関し知ったとき等にインサイダー取引規制の対象となります。
(1)会社関係者(166条1項前段)
会社関係者は、重要事実を、その者の属性に応じて、その者の職務に関し知ったとき等に、インサイダー取引規制の対象となります。
会社関係者は、上場会社等の
(A)役員等【職務に関し知ったとき】
(B)会計帳簿閲覧等請求権を有する株主【権利行使に関し知ったとき】
(C)法令に基づく権限を有する者【権限行使に関し知ったとき】
(D)契約締結者・契約締結交渉中の者【契約の締結・交渉・履行に関し知ったとき】
(E)(B)または(D)と同一法人の他の役職員【職務に関し知ったとき】
の5つに分かれます(166条1項1号から5号)
(A)役員等【その者の職務に関し知ったとき】(166条1項1号)
役員等とは、当該上場会社等(親会社及び子会社を含む)の
(a)役員(会計参与が法人であるときは、その社員)
(b)代理人
(c)使用人その他の従業者
を3つに分かれます。
(a)役員
金商法21条1項2号は役員を取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者と定義していますが、163条から167条は定義が適用される規定から除かれており、他に定義は設けられていませんので、役員の意義は解釈に委ねられていることになります。定義規定が設けられていないのは、この用語が使用される条文では多種多様な法人が対象となるからとされています(注1)。
この点については、株式会社では、取締役、会計参与、監査役、執行役(法令上の言わば正式な役員)がこれに該当し、執行役員、顧問、相談役などの事実上役員的な地位にあるものはこれに含まれないと解されています。ただし、執行役員、顧問、相談役などは「使用人その他の従業者」に該当すると考えられますので、いずれにせよ会社関係者等に該当することになります。
(注1)服部秀一「インサイダー取引規制のすべて」(商事法務)2001年24〜25頁
(b)代理人
民法99条1項は、代理人がその権限内において本人のためにすることを示してした意思表示は、本人に対して直接にその効力を生ずる、と定めています。したがって、代理人とは、本人のためにすることを示して意思表示をなし、その効果を本人に対して生じさせる権限を有する者ということになります。本人から権限を付与された任意代理人と、法律上権限を付与されている法定代理人があります。インサイダー取引規制の対象となるのは、上場会社等の代理人ですので、上場会社等(親会社及び子会社を含む)の業務に関する代理権を付与された者となり、支配人(会社法10条、商法21条)や契約交渉などの代理人などが含まれることになります。
(c)使用人その他の従業者
使用人その他の従業者は、実際に会社の業務に従事するものであれば足り、雇用契約等の契約の有無や名称などは問わず、該当しうると解されています。また、業務に従事するのが継続的であるか一時的であるかも問いません。したがって、通常の従業員のほか、出向社員、アルバイト、派遣社員、事実上その会社の業務を手伝っていた者なども含まれることになります。出向社員については、出向先については、使用人その他の従業者(1号)、または、出向に関する契約を出向先と締結している出向元(契約締結者)の役員等(4号)として会社関係者に該当しうることになる(この点は派遣社員も同様です)と同時に、出向元との関係でも使用人その他の従業者として会社関係者に該当しうることになります。
(d)職務に関し知ったとき
その者の職務に関し知ったときの意義については諸説ありますが、職務行為自体により知った場合のほか、職務と密接に関連する行為により知った場合を含むとする見解が有力です(注2)。
そのほかには、職務行為自体により知った場合のほか、職務と密接に関連する行為により知った場合を含むが、その者の職務が当該重要事実を知りうるようなものでなければならないとする見解(注3)、有価証券の投資判断に影響を及ぼすべき特別な情報に自ら関与し、または接近しうる特別な立場にある者が、その特別な立場ゆえに重要な情報を知ったときとする見解(注4)、その職務の実行に関して知る必要のあるまたは知る立場にある情報を知った場合とする見解(注5)、などがあります。
職務は、その者の地位に応じて取り扱うべきすべての職務を含み、現に担当している職務に限られません。また、職務に関し知った場合であれば、重要事実を知った方法は問いません。上記の見解のいずれを採用するのかについては、判例上決着がついているわけではありませんが、インサイダー取引防止の観点から広く解しておくのが妥当と思われます。
(注2)横畠裕介「逐条解説インサイダー取引規制と罰則」(商事法務研究会)1989年36頁ほか
(注3)東京弁護士会会社法部会編「インサイダー取引規制ガイドライン」商事法務研究会1989年25頁
(注4)服部秀一「インサイダー取引のすべて」(商事法務研究会)2001年32頁
(注5)野村證券編「事例インサイダー取引〔新版〕」(金融財政事情研究会)1990年130頁
http://igi.jp/text.html(金融商品取引法情報)
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インサイダー取引規制
2009-02-23T17:46:16+09:00
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インサイダー取引規制その8(課徴金)
6.インサイダー取引規制違反の効果その5 課徴金(続きその2)
(3)インサイダー取引規制違反の課徴金事例
証券取引等監視委員会事務局は、平成20年6月に「金融商品取引法における課徴金事例集」を公表していますが、事例集に掲載されているもののうち、2...
6.インサイダー取引規制違反の効果その5 課徴金(続きその2)
(3)インサイダー取引規制違反の課徴金事例
証券取引等監視委員会事務局は、平成20年6月に「金融商品取引法における課徴金事例集」を公表していますが、事例集に掲載されているもののうち、23事例、39件がインサイダー取引規制違反に関するものです。
その後、平成19事務年度にさらに1事例、1件、平成20事務年度に6事例、6件のインサイダー取引規制違反による課徴金納付命令が出されています。また、平成20年2月10日に証券取引等監視委員会により、「アルテック株式会社子会社社員による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について」が公表されていますので、これを含めれば平成20事務年度は、現在までに7事例、7件となります。合計すると、これまでに31事例、47件のインサイダー取引規制違反による課徴金事例があることになります。
金融庁(証券取引等監視委員会)の公表情報*冒頭の番号はいずれも金融庁のサイトに記載された番号です。
平成17事務年度(5事例、9件)
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/past/17.html
1 (株)ガーラの株券に係る内部者取引 18.2.8
2 (株)ガーラの株券に係る内部者取引 18.2.8
3 (株)ガーラの株券に係る内部者取引 18.2.8
4 利根地下技術(株)の株券に係る内部者取引 18.2.15
5 フジプレアム(株)の株券に係る内部者取引 18.5.9
6 フジプレアム(株)の株券に係る内部者取引 18.5.9
7 (株)アイネスの株券に係る内部者取引 18.5.26
8 日本プラスト(株)の株券に係る内部者取引 18.6.9
9 日本プラスト(株)の株券に係る内部者取引 18.6.9
平成18事務年度(7事例、9件)
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/past/18.html
1(株)パオの株券に係る内部者取引 18.10.2
3 (株)アロカの株券に係る内部者取引 18.12.25
4 (株)アロカの株券に係る内部者取引 18.12.25
5 (株)アロカの株券に係る内部者取引 18.12.25
8 ジャパン建材(株)の株券に係る内部者取引 19.2.26
9 (株)小松製作所の株券に係る内部者取引 19.3.30
11 (株)大塚家具の株券に係る内部者取引 19.5.29
12 ダイヤモンドリース(株)の株券に係る内部者取引 19.6.29
13 ユーエフジェイセントラルリース(株)の株券に係る内部者取引 19.6.29
平成19事務年度(12事例、21件)
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/19.html
2 (株)倉元製作所の株券に係る内部者取引 19.7.13
4 泉州電業(株)の株券に係る内部者取引 19.11.8
5 泉州電業(株)の株券に係る内部者取引 19.11.8
6 カッパ・クリエイト(株)の株券に係る内部者取引 19.11.15
8 (株)ベルックスの株券に係る内部者取引 20.1.11
9 (株)WDIの株券に係る内部者取引 20.1.11
12 (株)サンシティの株券に係る内部者取引 20.2.6
13 テクノエイト(株)ほか9社の株券に係る内部者取引 20.2.14
14 (株)天辻鋼球製作所ほか2社の株券に係る内部者取引 20.2.14
16 カッパ・クリエイト(株)ほか1社の株券に係る内部者取引 20.3.19
17 カッパ・クリエイト(株)の株券に係る内部者取引 20.3.19
18 カッパ・クリエイト(株)の株券に係る内部者取引 20.3.19
20 (株)マーベラスエンターテイメントの株券に係る内部者取引 20.4.9
22 (株)セタの株券に係る内部者取引 20.5.16
23 (株)セタの株券に係る内部者取引 20.5.16
24 (株)セタの株券に係る内部者取引 20.5.16
25 (株)セタの株券に係る内部者取引 20.5.16
26 (株)セタの株券に係る内部者取引 20.5.16
27 (株)セタの株券に係る内部者取引 20.5.16
28 (株)セタの株券に係る内部者取引 20.5.16
30 日本電子材料(株)の株券に係る内部者取引 20.5.21
平成20事務年度(平成20年2月19日現在6事例、6件)
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05.html
3 平成20(判)2 (株)サンエー・インターナショナルの株券に係る内部者取引 20.8.22
6 平成20(判)5 (株)ヴァリックほか1社の株券に係る内部者取引 20.11.7
7 平成20(判)6 (株)ヴァリックの株券に係る内部者取引 20.11.7
8 平成20(判)7 (株)メディセオ・パルタックホールディングス元社員による内部者取引 20.11.18
9 平成20(判)10 (株)いい生活社員による内部者取引 20.11.18
14 平成20(判)13 ゴールドマン・サックス証券(株)社員による内部者取引 21.1.20
「アルテック株式会社子会社社員による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について」(証券取引等監視委員会)
http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2009/2009/20090210.htm
現時点で事例集に未掲載の各事例の概要は以下のとおりです。
30 日本電子材料(株)の株券に係る内部者取引 20.5.21
http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20080521-2.html
同社の社員である違反行為者は、同社が平成20年3月期の業績予想を下方修正する事実をその職務に関し知り、この事実が公表される平成19年8月7日以前の同月6日に、株券合計3,400株を総額501万5,000円で売り付けたものである。
違反行為者 社員
重要事実 業績予想の下方修正(決算情報)
課徴金額 94万円
3 平成20(判)2 (株)サンエー・インターナショナルの株券に係る内部者取引 20.8.22
http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20080822-1.html
同社の役員である違反行為者は、同社が株式の発行を行うことを決定した事実をその職務に関し知り、この事実が公表される平成18年7月14日より以前の同年4月20日に、株券合計4,800株を総額2,907万1,000円で売り付けたものである。
違反行為者 役員
重要事実 新株発行(決定事実)
課徴金額 1246万円
6 平成20(判)5 (株)ヴァリックほか1社の株券に係る内部者取引 20.11.7
http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20081107-6.html
違反行為者は
(1)同社の役員であったが、同社の業務執行を決定する機関が(株)AOKIホールディングスとの間で株式交換を行うことについての決定をした旨の事実を、その職務に関し知り、この事実が公表される平成19年11月15日午後3時30分より前の同日に、(株)ヴァリックの株券合計8株を総額93万4000円で買い付け、
(2)(株)ラヴィスと秘密保持契約を締結していた(株)ヴァリックの役員として、同契約を履行していたものであったが、(株)ラヴィスの業務執行を決定する機関が(株)AOKIホールディングスとの間で株式交換を行うことについての決定をした旨の事実を、同契約の履行に関し知り、この事実が公表される平成19年11月15日午後3時30分より前の同月14日及び同月15日に、(株)ラヴィスの株券合計12株を総額97万2000円で買い付け
たものである。
違反行為者 役員・契約締結者の役員
重要事実 株式交換(決定事実)
課徴金額 34万円
7 平成20(判)6 (株)ヴァリックの株券に係る内部者取引 20.11.7
http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20081107-7.html
同社の社員であった違反行為者は、同社の業務執行を決定する機関が(株)AOKIホールディングスとの間で株式交換を行うことについての決定をした旨の事実を、その職務に関し知り、(株)ヴァリックを退職した後、この事実が公表される平成19年11月15日より前の同月2日及び同月7日に、(株)ヴァリックの株券合計2株を総額22万5000円で買い付けたものである。
違反行為者 元社員
重要事実 株式交換(決定事実)
課徴金額 5万円
8 平成20(判)7 (株)メディセオ・パルタックホールディングス元社員による内部者取引 20.11.18
http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20081118-4.html
同社の社員であった違反行為者は、同社の他の社員が、同社とクオール(株)が締結した守秘義務契約の履行に関して知った、クオール(株)の業務執行を決定する機関が(株)エーベルを吸収合併することについての決定をした旨の事実を、その職務に関し知り、(株)メディセオ・パルタックホールディングスを退職した後、この事実が公表される平成19年5月25日より前の同月14日から同月23日までの間に、クオール(株)の株券合計102株を買付価額2085万1000円で買い付けたものである。
違反行為者 契約締結者の(他の)元社員
重要事実 合併(決定事実)
課徴金額 118万円
9 平成20(判)10 (株)いい生活社員による内部者取引 20.11.18
http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20081118-5.html
同社の社員である違反行為者は
(1)同社が平成19年3月期の業績予想を下方修正する事実をその職務に関し知り、この事実が公表される平成19年1月31日より前の同月11日から同月30日までの間に、株券合計317株を総額6457万6000円で売り付け、
(2)同社が平成20年3月期の業績予想を下方修正する事実をその職務に関し知り、この事実が公表される平成19年10月29日午後5時50分より前の同月12日から同月29日までの間に、株券合計403株を総額3760万6500円で売り付け
たものである。
違反行為者 社員
重要事実 業績予想の下方修正(決算情報)
課徴金額 2079万円
14 平成20(判)13 ゴールドマン・サックス証券(株)社員による内部者取引 21.1.20
http://www.fsa.go.jp/news/20/syouken/20090120-2.html
違反行為者は、 (株)AP8(現(株)レックス・ホールディングス)と公開買付け応募契約の締結の交渉をしていた者から、同人がその契約の締結の交渉に関し知った、同社が(株)レックス・ホールディングス(平成19年9月1日合併により解散)の株券の公開買付けを行うことについての決定をした事実の伝達を受け、この事実が公表される平成18年11月11日より前の同月8日に、株券17株を総額363万8000円で買い付けたものである。
違反行為者 公開買付者と契約締結の交渉をしていた者からの第一次情報受領者
重要事実 公開買付けの実施
課徴金額 23万円
平成20年2月10日「アルテック株式会社子会社社員による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について」(証券取引等監視委員会)
http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2009/2009/20090210.htm
課徴金納付命令対象者は、同社の子会社社員であったが、アルテック株式会社が平成19年11月期の連結業績予想を上方修正する事実を、その職務に関し知り、この事実が公表される平成20年1月21日午後11時4分より以前の同月9日から同月21日までの間に、アルテック株式会社の株券合計1万4,900株を総額368万1,400円で買い付けたものである。
違反行為者 子会社社員
重要事実 連結業績予想の上方修正(決算情報)
課徴金額 55万円
http://igi.jp/counsel.html
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インサイダー取引規制
2009-02-20T16:47:24+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=803485
インサイダー取引規制その7(課徴金)
6.インサイダー取引規制違反の効果その5 課徴金(続き)
(2)課徴金の額の算出方法
課徴金の額は、違反類型ごとに一般的・抽象的に想定される経済的利益相当額として法定された算出方法に従い算出されます。違反者が実際に得た利益額そのものがいくらであるの...
6.インサイダー取引規制違反の効果その5 課徴金(続き)
(2)課徴金の額の算出方法
課徴金の額は、違反類型ごとに一般的・抽象的に想定される経済的利益相当額として法定された算出方法に従い算出されます。違反者が実際に得た利益額そのものがいくらであるのかにかかわらず、法定された算出方法に従って課徴金の額が算出されることになります。したがって、行政庁の裁量の余地はなく、また、違反者が得た経済的利益を大きく上回るような制裁金的な課徴金が課せられることもありません。
インサイダー取引違反の場合には、以下の各場合に応じて課徴金の額が算出されます。平成20年の金商法改正により、従来の公表日翌日の終値を基準として課徴金の額を算出されていた点が、公表後2週間以内の最安値ないし最高値を基準に算出するものと変更されています。また、複数の違反がある場合(複数の場合に該当するとき)は、その合計額が課徴金の額となります。
(A)166条違反の場合(175条1項)
(a)重要事実の公表がされた日以前6月以内に売付け等を行っている場合(株価下落につながるネガティブ情報の場合を想定)
(売却金額−重要事実公表後2週間以内の最安値)×売却株数
(b)重要事実の公表がされた日以前6月以内に買付け等を行っている場合(株価上昇につながるポジティブ情報の場合を想定)
(重要事実公表後2週間以内の最高値−購入金額)×購入株数
(c)金融商品取引業者等が顧客の計算において売買等をした場合
当該売買等に係る手数料、報酬その他の対価の額として内閣府令で定める額
(B)167条違反の場合(175条2項)
(a)公開買付け等の実施または中止に関する重要事実の公表がされた日以前6月以内に売付け等を行っている場合(株価下落につながる公開買付け等の中止に関する情報の場合を想定)
(売却金額−重要事実公表後2週間以内の最安値)×売却株数
(b)公開買付け等の実施または中止に関する重要事実の公表がされた日以前6月以内に買付け等を行っている場合(株価上昇につながる公開買付け等の実施に関する情報の場合を想定)
(重要事実公表後2週間以内の最高値−購入金額)×購入株数
(c)金融商品取引業者等が顧客の計算において売買等をした場合
当該買付け等又は売付け等に係る手数料、報酬その他の対価の額として内閣府令で定める額
金融商品取引業者等が顧客の計算において売買等をした場合の手数料、報酬その他の対価の額として内閣府令で定める額は、平成20年の金商法改正で追加されたものです。このような場合、本来行ってはならない違反行為を通じて手数料等を得たものと考えられるため、それに相当する額の課徴金を課すとしたものです。課徴金府令は、投資運用業とそれ以外の場合を分けて、手数料等の額を定めています。
なお、「有価証券の売付け等」、「有価証券の買付け等」、最安値、最高値については、それぞれ定義規定が設けられています(175条3項ないし8項)。
http://igi.jp/service.html
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インサイダー取引規制
2009-02-20T14:06:18+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=803358
インサイダー取引規制その6(課徴金)
6.インサイダー取引規制違反の効果その5 課徴金
課徴金制度は、
証券市場への信頼を害する違法行為又は公認会計士・監査法人による虚偽証明)に対して、行政として適切な対応を行う観点から、規制の実効性確保のための新たな手段として、平成17年4月(公認会計士...
6.インサイダー取引規制違反の効果その5 課徴金
課徴金制度は、
証券市場への信頼を害する違法行為又は公認会計士・監査法人による虚偽証明)に対して、行政として適切な対応を行う観点から、規制の実効性確保のための新たな手段として、平成17年4月(公認会計士法については20年4月)から、行政上の措置として違反者に対して金銭的負担を課す
(http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/02.html)
ものとして導入されました。
金融商品取引法上の課徴金制度については、別エントリー(注1)で解説していますが、ここではインサイダー取引規制違反の場合に限定して解説します。課徴金納付命令に関する手続き等については、課徴金制度のエントリーをご参照下さい。
(注1)http://blog.igi.jp/?cid=35940
(1)インサイダー取引規制違反の課徴金制度
インサイダー取引規制違反の課徴金納付命令は、会社関係者等のインサイダー取引規制(金商法166条1項もしくは3項)または公開買付関係者等のインサイダー取引規制(金商法167条1項もしくは3項)の規定に違反して、自己の計算で有価証券の売買等をした者に対して行われます。
原則として自己の計算で売買等を行った者が課徴金の対象となりますが、自己の計算か否かは、名義ではなく実質的に判断されるので、他人名義を借用して取引を行った者や、他人の行為を支配しており実質的にその者の行為と認められる場合には、自己の計算で売買等を行った者として、その者が課徴金の対象とされる可能性があります。他方、自己の計算で売買等を行った者の他に、教唆者等がいた場合には、教唆者等は課徴金の対象とはならないことになります。
ただし、平成20年の金商法改正により、違反者が、自己と密接・特殊な関係にある者(密接・特殊関係者)の計算において違反行為をした場合には、自己の計算において違反行為をしたものとみなして、その者に対して課徴金が課せられることになっています。密接・特殊関係者の範囲は
(1)違反者がその総株主等の議決権の過半数を保有している会社その他の当該者と密接な関係を有する者として内閣府令で定める者【密接関係者】
(2)違反者と生計を一にする者その他の当該売買等をした者と特殊の関係にある者として内閣府令で定める者【特殊関係者】
です(金商法175条10項・11項)が、詳細は金融商品取引法第6章の2の規定による課徴金に関する内閣府令(課徴金府令)1条の23に規定されています。
【密接・特殊関係者】
(1)密接関係者
(A)違反者の親会社
(B)違反者の子会社
(C)違反者と同一の親会社をもつ会社等
(D)違反者(個人に限る)の同族会社(法人税法第2条第10号に規定する同族会社をいい、違反者が支配していないことが明らかであると認められる会社を除く)
(2)特殊関係者
(A)違反者(個人に限る)の親族
(B)違反者(個人に限る)と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
(C)違反者の役員等
(D)(A)から(C)以外の者で違反者(個人に限る)から受ける金銭その他の資産によって生計を維持しているもの
(E)(B)から(D)に掲げる者と生計を一にするこれらの者の親族
また、役員等が、166条1項または3項に違反して、上場会社等の計算において違反行為を行った場合には、当該上場会社等に対して課徴金が課せられることになります(175条9項)。
(追記)
上場会社等の計算において違反行為を行った場合というのは、自社株買いの場合であり、コマツ及び大塚家具に対する各課徴金納付命令の事例を受けて「うっかりインサイダー」として問題となった事例です。報道されているところによれば、小松製作所の執行役員は、当該子会社の解散が重要事実に該当しないと思い込んでいたとのことであり、また、大塚家具は、取締役会の決議があってはじめて重要事実となると考えていたようですが、インサイダー取引規制違反の成立要件としては、ある事実が重要事実に該当することを認識している必要はなく、また、公表された予想値と新たに算出された予想との間に一定の差が生じたことが重要事実であり、予想値の修正が重要事実に該当するためには必ずしも取締役会の決議は必要ではありません。いずれも、重要事実を知りつつも、それを利用して利益を得る目的もなく、また、インサイダー取引として違法な行為に該当することも知らずに、自社株買いを行ったものであったため「うっかりインサイダー」となって課徴金納付命令を受けた事例です。検察官が起訴するか否かの裁量を有する(刑事訴訟法248条)刑事罰の場合と異なり、前述のとおり、課徴金制度においては、行政庁には課徴金を課すか否かの裁量は認められないため、課徴金が課せられています。「うっかりインサイダー」を防止するには、インサイダー取引規制について正しく理解するよりほかないですが、特に自社株買いを行う場合には、常にインサイダー取引となるリスクがあるため、未公表の重要事実がないことを慎重に確認した上で行う必要があります。
コマツに対する課徴金納付命令の概要
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070330-7.html
同社の執行役員は、同社の子会社のオランダコマツファイナンス(有)が解散を行うことについての決定した事実を、その職務に関して知り、当該事実が公表される平成17年7月13日以前の同月4日から同月13日の間に、(株)小松製作所の計算において、株券131万6000株を11億7746万1000円で買い付けたものである。
違反行為者 同社
重要事実 子会社の解散(子会社の決定事実)
課徴金額 4378万円
大塚家具に対する課徴金納付命令の概要
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070529-1.html
同社の役員は、同社が配当予想値の修正を行う事実をその職務に関し知り、当該事実が公表される平成18年2月23日以前の同月10日から同月22日の間に、(株)大塚家具の計算において、株券7万9000株を3億3295万5000円で買い付けたものである。
違反行為者 同社
重要事実 配当予想値の修正(決算情報)
課徴金額 3044万円
http://igi.jp/text.html
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インサイダー取引規制
2009-02-19T18:12:57+09:00
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2009年の新規上場その2
以下の2社の上場が承認されています。今年のIPOはこれで5件になります。
3月18日 大幸薬品(株)(JASDAQ)(主幹事野村證券)(医薬品)
3月17日 (株)JCLバイオアッセイ(ヘラクレス) (主幹事野村證券)(サービス業)
(以上いずれも東京IPOより)
ht...
3月18日 大幸薬品(株)(JASDAQ)(主幹事野村證券)(医薬品)
3月17日 (株)JCLバイオアッセイ(ヘラクレス) (主幹事野村證券)(サービス業)
(以上いずれも東京IPOより)
http://igi.jp/counsel.html
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2009-02-18T21:40:38+09:00
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インサイダー取引規制その5(民事責任)
5.インサイダー取引規制違反の効果その4 民事責任(続き)
(C)上場会社等に対する責任
上場会社等に対する責任については、役員、従業員、従業員、代理人、契約締結者、株主、法令に基づく権限を有する者、情報受領者など、行為者の属性に応じて考える必要が...
5.インサイダー取引規制違反の効果その4 民事責任(続き)
(C)上場会社等に対する責任
上場会社等に対する責任については、役員、従業員、従業員、代理人、契約締結者、株主、法令に基づく権限を有する者、情報受領者など、行為者の属性に応じて考える必要があります。
まず、取締役その他の役員は、会社に対して善管注意義務・忠実義務(会社法330条、民法644条、会社法355条)を負っていますが、インサイダー取引それ自体が直接会社に損害を与えるわけではないので、直ちに善管注意義務・忠実義務違反による責任(会社法423条1項)を負うものではないと考えられます。ただし、役員が会社の業務または財産に関してインサイダー取引を行ったことによりかいやに罰金が科されたような場合には、会社に損害賠償責任を負う場合もあると思われます(注1)。また、役員のインサイダー取引違反により会社の信用が毀損され会社に損害が生じたような場合も、善管注意義務・忠実義務違反により、会社に損害賠償責任を負う場合があると思われます。
次に、従業員や代理人の場合は、契約(雇用契約、委任契約等)に基づく善管注意義務を負っていますので、基本的に役員と同様に解することができると考えられます。
また、契約締結者については、会社との契約における定めに従うことになると思われます。特別の定めがあればそれに従い、善管注意義務を負う関係にある場合には役員と同様に解することになり、それ以外の場合には上場会社等に対し責任を負うものではないと考えられます。契約締結交渉者、株主、法令に基づく権限を有する者、情報受領者については、直接の契約関係等がなく、上場会社に対して責任を負うものではないと考えられます。ただし、これらの者についても、その者のインサイダー取引違反により会社の信用が毀損され会社に損害が生じたような場合には、不法行為に基づく損害賠償責任を負うことはありうると思われます。
(2)上場会社等の責任
上場会社等が重要事実等の公表を遅滞しまたは怠ったために、インサイダー取引が行われた場合には、公表の遅滞ないし懈怠により損害を与えたものとして、上場会社等が(インサイダー取引を行った者以外の)他の投資家に対して、不法行為に基づく損害賠償責任を負うかが問題となりますが、この場合、不法行為が成立するためには、上場会社等による重要事実等の公表の遅滞ないし懈怠が違法である必要があります。
公表の遅滞ないし懈怠については、適時開示の問題として考えると、適時開示は、証券取引所の規則等に基づいて行われているものであるため、それをもって直ちに違法と考えるのは困難と思われます。ただし、会社情報開示の責任者である代表取締役社長の保有株式を売り抜けさせるために、取締役が金員でデフォルト情報の開示を故意に遅延させていたような場合は、遅延の間に当該会社の有価証券を買い付けた者の会社に対する損害賠償を認めてもよいとされています(服部秀一「インサイダー取引のすべて」(商事法務研究会)2001年316頁)。このように悪質性が強い場合には、違法と評価され、上場会社等が不法行為に基づく損害賠償責任を負う場合もあると思われます。
他方、公表の遅滞ないし懈怠について、上場会社等の有価証券報告書、有価証券届出書等の法定開示書類の虚偽記載等が認められるような場合には、虚偽記載等に基づく損害賠償責任を負うことになります。
(3)役員の欠格事由・従業員等の社内処分
インサイダー取引規制違反の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日(執行猶予が付されている場合は執行猶予期間が満了したとき)から2年を経過しない者は、会社の取締役、監査役、執行役になることができません(会社法331条1項3号、335条1項、402条4項)。したがって、インサイダー取引規制違反の罪で有罪判決を言い渡された会社の取締役、監査役、執行役は、その地位を失うことになります。
また、取締役、監査役、執行役、従業員等は、会社の社内規定に基づく処分を受けることになります。
http://igi.jp/text.html
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インサイダー取引規制
2009-02-18T20:52:25+09:00
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インサイダー取引規制その4(民事責任)
5.インサイダー取引規制違反の効果その4 民事責任
インサイダー取引規制違反の民事責任については、金融商品取引法上、特別の規定は設けられていません。インサイダー取引規制導入時の証券取引審議会の「内部者取引の規制のあり方について」(昭和63年2月24日...
5.インサイダー取引規制違反の効果その4 民事責任
インサイダー取引規制違反の民事責任については、金融商品取引法上、特別の規定は設けられていません。インサイダー取引規制導入時の証券取引審議会の「内部者取引の規制のあり方について」(昭和63年2月24日)で、インサイダー取引を行った者の相手方に対する損害賠償について実効性を持ちうる措置を講ずるべきであるが、取引所取引については、原告適格、訴訟手続等について慎重な検討が必要であり、中長期的な課題とされていますが、20年余りを経過した現在までのところ、特別な規定は設けられていません。したがって、民法等の一般法に基づく責任を負うか否かを検討することになります。
(1)インサイダー取引規制違反を行った者の責任
インサイダー取引を行った会社関係者等の民事責任としては、取引の相手方(他の投資家)に対する責任と、インサイダー取引の対象となった株券等の発行会社である上場会社等に対する責任が考えられます。取引の相手方(他の投資家)に対する責任については、取引所取引(市場取引)と相対取引を分けて考える必要があります。
(A)取引所取引(市場取引)
まず、取引の相手方(他の投資家)に対する責任については、まず、取引所取引(市場取引)によってインサイダー取引が行われた場合には、不法行為に基づく損害賠償請求(民法709条)ないし不当利得返還請求(民法703条〜)を検討することになりますが、この場合そもそも相手方を特定することが非常に困難です。この点について、東京地判平成3年10月29日(金融法務事情1321号23頁)は、不法行為の成立要件である因果関係について、
証券取引所における株式取引では、個々の顧客の委託注文は、証券会社を通じて証券取引所に集約され、値段及び時間を基準にして集計された売り注文と買い注文が集団的に結び付けられて注文が成立する。したがって、この場合、被告の株式売却と原告の株式買受けとの間に売買が成立したというためには、まず、集団競争売買の中で、被告の売り注文と原告の買い注文とが、現実に結び付けられたことが、原告によって主張立証されなければならない。
としていますが、かかる立証はきわめて困難です。
また、仮に因果関係が認められる場合であっても、インサイダー取引を行った者が相手方に自分が未公表の重要事実を知っていることを告知しないで取引しなかったことが違法である必要があり、さらに、損害についても、株券等の価格はその時々の各種事情により変化しており、インサイダー取引による損害を立証することも簡単なことではありません。
不当利得返還請求については、同様に相手方の特定(因果関係)の問題があるほか、法律上の原因についても、インサイダー取引は売買等の原因に基づいてなされるものであるため、通常は法律上の原因が認められるものと考えられます。
したがって、インサイダー取引を行った会社関係者等に対し、取引の相手方(他の投資家)が損害賠償等を請求することには非常に困難が伴うことになりますが、そのために前述の証券取引審議会の「内部者取引の規制のあり方について」(昭和63年2月24日)は、実効性を持ちうる措置を講ずるべきであるとしたものと考えられます。
(B)相対取引
次に、相対取引の場合には、相手方の特定という問題は当然ありません。この場合、債務不履行に基づく損害賠償請求(民法415条)、不法行為に基づく損害賠償請求ないし不当利得返還請求を行うことが考えられますが、インサイダー取引を行った者に、信義則上、相手方に自分が未公表の重要事実を知っていることを告知する義務を負う場合には、義務違反(債務不履行)が認められ、あるいは、告知を行ったことにより違法となり、債務不履行ないし不法行為に基づく損害賠償請求が認められうると考えられます。
かかる告知義務が認められる場合としては、例えば、売主が上場企業等の契約締結者である証券会社である場合に、未公表の重要事実等を知りながら、一般の個人投資家に売却したケースが挙げられています(服部秀一「インサイダー取引のすべて」(商事法務研究会)2001年314頁(注2))。
また、不当利得返還請求については、法律上の原因の有無が問題となりますが、インサイダー取引違反の取引も当然には無効とならないものの、反社会性が強く公序良俗違反の場合には取引は無効になるので、法律上の原因がなく、相手方は不当利得返還請求もできるものとされています(上記服部316頁(注6))。
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インサイダー取引規制
2009-02-17T16:21:55+09:00
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金融商品取引法上の課徴金制度その1
1.課徴金制度の概要
金融商品取引法上の課徴金制度は、
証券市場への信頼を害する違法行為(略)に対して、行政として適切な対応を行う観点から、規制の実効性確保のための新たな手段として、平成17年4月(略)から、行政上の措置として違反者に対して金銭的負担...
1.課徴金制度の概要
金融商品取引法上の課徴金制度は、
証券市場への信頼を害する違法行為(略)に対して、行政として適切な対応を行う観点から、規制の実効性確保のための新たな手段として、平成17年4月(略)から、行政上の措置として違反者に対して金銭的負担を課す(金融庁:課徴金制度について(注1))
ものとして平成17年4月から導入されています。
課徴金の対象となるのは、インサイダー取引、一定の相場操縦、風説の流布又は偽計などの一定の不公正取引と、有価証券届出書、有価証券報告書、公開買付開始公告、公開買付届出書、大量保有報告書等の不提出・不実施、虚偽記載等で、違反があった場合には、各類型毎に規定された課徴金が課せられることになります。
平成20年の金融商品取引法の一部改正により、平成20年12月12日から、課徴金の対象範囲の見直し、課徴金の金額水準の引き上げ、再度の違反による課徴金の加算、自主申告による課徴金(半額)減算制度の導入、除斥期間の延長などの改正がなされています。以下では、自主申告による課徴金減額制度について、まず説明します。
課徴金制度についての、金融庁のサイトは以下のとおりです。
課徴金制度について
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/02.html
課徴金関係法令・訓令
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/03.html
平成20事務年度課徴金納付命令等一覧
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05.html
平成19事務年度課徴金納付命令等一覧
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/19.html
18事務年度課徴金納付命令等一覧
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/past/18.html
17事務年度課徴金納付命令等一覧
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/past/17.html
(注1)http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/02.html
2.課徴金減算制度
課徴金の減算制度は、課徴金の対象となる違反行為のうち、一定の類型の違反行為に限って、当局による検査等が開始される前に、証券取引等監視委員会に対し違反事実に関する報告を行った場合には、直近の違反事実に係る課徴金の額を半額に減額するというもので(金商法185条の7第12項)、平成20年12月12日施行の改正金融商品取引法の施行により導入されました。減額制度の対象となるのは、以下の6つの場合(のみ)です。
(1) 発行開示書類等の虚偽記載等
(2) 継続開示書類等の虚偽記載等
(3) 大量保有報告書・変更報告書の不提出
(4) 特定証券等情報の虚偽等
(5) 発行者等情報の虚偽等
(6) 法人による自己株式の取得に係る内部者取引
3.課徴金の減額を受けるための報告手続
課徴金の減額を受けるためには、減額制度の対象となる事実を内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に報告しなければなりません(金商法185条の7第12項)。その報告手続については、「金融商品取引法第6章の2の規定による課徴金に関する内閣府令」67条の7第1項により規定されていますが、証券取引等監視委員会は「金融商品取引法第185条の7第12項の規定による課徴金の減額に係る報告の手続について」(注2)で手続の詳細を公表しています。
(注2)http://www.fsa.go.jp/sesc/kachoukin/tetuduki.htm
課徴金の減額を受けるためには、所定の様式による「課徴金の減額に係る報告書」(減額報告書)を提出する必要がありますが、その提出方法は、以下の3つのいずれかとなります。詳細は、上記の証券取引等監視委員会のページの「4.減額報告書の提出について」でご確認下さい(減額報告書の様式もダウンロード可能です(注2))。なお、減額報告書は、金融庁、財務局においては受理されず、必ず「証券取引等監視委員会事務局 課徴金・開示検査課」に提出する必要があります。
(1)直接持参する方法
(2)書留郵便等による方法(注3)
(3)ファクシミリによる場合(注4)
(注3)普通郵便により提出された減額報告書は受理されないので、ご注意ください。
(注4)証券取引等監視委員会指定の番号に送付する必要があり、他の番号に送信されたものは受理されないので、ご注意ください。ファクシミリ送信の場合は、受理の連絡を受けた後に、送信した書類の原本を郵送する必要があります。
減額報告書の記載事項は、以下の(A)〜(D)で、様式上の記載上の注意は、以下のとおりです。
(A)氏名・連絡先等
(1) 報告書の提出者本人の氏名又は名称及び住所又は所在地を記載した上、押印すること。
(2) 法人の場合には、法人の商号又は名称、本店又は主たる営業所若しくは事務所の所在地並びに代表者の役職名及び氏名を記載した上、代表者印を押印すること。この場合においては、併せて担当責任者の氏名、役職名、連絡場所及び電話番号を記載すること。
(3) 代理人が提出する場合には、上記(1)及び(2)に加えて、代理人による報告である旨及び代理人の氏名を記載した上、本人の押印に代えて代理人が押印すること。この場合においては、併せて委任状を添付すること。
(B)違反の類型
(1) 「発行開示書類等の虚偽記載等」、「継続開示書類等の虚偽記載等」、「大量保有・変更報告書の不提出」、「特定証券等情報の虚偽等」、「発行者等情報の虚偽等」、「自己株式取得の内部者取引」等、報告に係る違反の類型を具体的に記載すること。
(2) 複数ある場合にはそのすべてを記載すること。
(C)違反の概要
(1) 報告に係る違反の概要を具体的に記載すること。
(2) 例えば、
イ 当該違反が発行開示書類等又は継続開示書類等の虚偽記載等である場合は、当該虚偽記載等に係る発行開示書類等又は継続開示書類等を特定するに足りる事項、当該虚偽記載等の内容
ロ 当該違反が大量保有・変更報告書の不提出である場合は、提出すべき大量保有・変更報告書の提出事由及び当該提出事由が生じた時期、当該大量保有・変更報告書の提出期限
ハ 当該違反が特定証券等情報又は発行者等情報の虚偽等である場合は、当該虚偽等に係る特定証券等情報又は発行者等情報を特定するに足りる事項、当該虚偽等の内容
ニ 当該違反が自己株式取得の内部者取引である場合は、当該取引の方法、数量、価格及び時期、違反に係る業務等に関する重要事実の内容、公表がされた時期
等が分かるように、具体的に記載すること。
(D)その他参考となるべき事項
また、上記の証券取引等監視委員会のページでは、「3.減額報告書の記載要領」について、さらに詳細に記載されています。違反の概要の記載については、証券取引等監視委員会による個別の勧告や金融庁による個別の課徴金納付命令の決定が参考になります。
(注5)「課徴金の減額に係る報告書」様式
Word版: http://www.fsa.go.jp/sesc/kachoukin/tetuduki.doc
PDF版: http://www.fsa.go.jp/sesc/kachoukin/tetuduki.pdf
(関連条文)
金融商品取引法
(課徴金の納付命令の決定等)
第185条の7
(略)
12 内閣総理大臣は、第1項(第178条第1項第2号に掲げる事実のうち第172条の2第1項(同条第4項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)に該当する事実、第178条第1項第4号に掲げる事実のうち第172条の4第1項若しくは第2項に該当する事実、第178条第1項第7号に掲げる事実、同項第10号に掲げる事実のうち第172条の10第1項に該当する事実、第178条第1項第11号に掲げる事実又は同項第16号に掲げる事実のうち第175条第1項(同条第9項において準用する場合を含む。)に該当する事実があると認める場合に限る。以下この項において同じ。)、第6項、第7項又は前2項の決定をしなければならない場合(同号に掲げる事実のうち同条第1項(同条第9項において準用する場合を含む。)に該当する事実があると認める場合にあっては、当該事実に係る第166条第1項に規定する売買等が、第175条第9項に規定する上場会社等による会社法第156条第1項(同法第163条及び第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式の取得である場合その他これに準ずる場合として内閣府令で定める場合に限る。)において、次の表の第1欄に掲げる者が、同表の第2欄に掲げる規定に該当する事実について同表の第3欄に掲げる処分が行われる前に、当該事実を内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に報告しているときは、同表の第4欄に掲げる額に代えて、当該額に100分の50を乗じて得た額に相当する額の課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定をしなければならない。
(表についてはこちらを参照してください。)
金融商品取引法第6章の2の規定による課徴金に関する内閣府令
(法第172条の2第1項に該当する事実等の報告)
第61条の7 法第185条の7第12項の規定による報告を行おうとする者は、別紙様式による報告書を、次に掲げるいずれかの方法により、証券取引等監視委員会に提出しなければならない。
1.直接持参する方法
2.書留郵便、民間事業者による信書の送達に関する法律(平成14年法律第99号。次項において「信書便法」という。)第2条第6項に規定する一般信書便事業者若しくは同条第9項に規定する特定信書便事業者による同条第2項に規定する信書便の役務であって当該一般信書便事業者若しくは当該特定信書便事業者において引受け及び配達の記録を行うもの又はこれらに準ずる方法により送付する方法
3.ファクシミリを利用して送信する方法
2 前項第2号に掲げる方法により同項に規定する報告書が提出された場合は、その発送の時(当該報告書を郵便事業株式会社の営業所であって郵便窓口業務の委託等に関する法律(昭和24年法律第213号)第2条に規定する郵便窓口業務を行うもの(同法第3条第1項若しくは第3項の規定による委託又は同法第4条の規定による再委託を受けた者の営業所を含む。)に差し出した日時を郵便物の受領証により証明したときはその日時、その郵便物又は信書便法第2条第3項に規定する信書便物(以下この項において「信書便物」という。)の通信日付印により表示された日時が明瞭であるときはその日時、その郵便物又は信書便物の通信日付印により表示された日時のうち日のみが明瞭であって時刻が明瞭でないときは表示された日の午後12時)に、当該報告書が証券取引等監視委員会に提出されたものとみなす。
3 第1項第3号の方法により同項に規定する報告書が提出された場合は、証券取引等監視委員会が受信した時に、当該報告書が証券取引等監視委員会に提出されたものとみなす。
4 第1項第3号の方法により同項に規定する報告書の提出を行った者は、遅滞なく、当該報告書の原本を証券取引等監視委員会に提出しなければならない。
5 第1項に規定する報告書は、日本語で作成するものとする。
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課徴金制度
2009-02-17T04:37:45+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=802553
大量保有報告制度その2
5.大量保有報告制度への課徴金制度の適用開始
大量保有報告制度について課徴金制度を適用する平成20年12月12日施行の改正金融商品取引法により、課徴金制度の適用対象となる大量保有報告書・変更報告書の不提出・虚偽記載は、施行日である平成20年12月12以降に提出期...
5.大量保有報告制度への課徴金制度の適用開始
大量保有報告制度について課徴金制度を適用する平成20年12月12日施行の改正金融商品取引法により、課徴金制度の適用対象となる大量保有報告書・変更報告書の不提出・虚偽記載は、施行日である平成20年12月12以降に提出期限が到来する大量保有報告書・変更報告書についてのものとなります(金融商品取引法等の一部を改正する法律附則11条・12条)。
(関連条文)
(金融商品取引法等の一部を改正する法律附則)
第11条 新金融商品取引法第172条の7の規定は、施行日以後に提出期限が到来する同条に規定する大量保有・変更報告書について適用する。
第12条 新金融商品取引法第172条の8の規定は、施行日以後に提出される同条に規定する大量保有・変更報告書等について適用する。
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大量保有報告制度
2009-02-15T01:29:30+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=802236
大量保有報告制度その1
1.大量保有報告制度の概要
大量保有報告制度は、
(1)上場会社等の株券等を5%超保有する者は、大量保有報告書を提出しなければならない
(2)大量保有報告書提出後、株券等保有割合が1%以上増減した場合その他大量保有報告書の記載事項に重要な変更があった...
1.大量保有報告制度の概要
大量保有報告制度は、
(1)上場会社等の株券等を5%超保有する者は、大量保有報告書を提出しなければならない
(2)大量保有報告書提出後、株券等保有割合が1%以上増減した場合その他大量保有報告書の記載事項に重要な変更があった場合には変更報告書を提出しなければならない
という制度です。
大量保有報告制度は、株価に影響を及ぼしやすい上場会社等の株券等の大量保有に関する情報を投資家に対して迅速に提供することにより、市場の公正性、透明性を高め、投資者の保護を図ることを目的として、平成2年に導入されました(比較的近年になって導入された制度であるため、金商法上、第2章の3、27条の23から27条の30までと、章番号も条文番号も「枝」番号つきです)。
2.大量保有報告制度における課徴金制度の開始
従来は大量保有報告書の不提出等には、課徴金制度の適用はありませんでしたが、平成20年12月12日から施行された改正金融商品取引法により、大量保有報告書制度にも課徴金制度が適用されています(注1)。
大量保有報告制度に関して課徴金が課される場合は、以下の場合になります。
(1) 不提出:大量保有報告書又は変更報告書を提出期限までに提出しない場合(金商法172条の7)
(2)虚偽記載: 重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている
(A)大量保有報告書
(B)変更報告書
(C)大量保有報告書・変更報告書の訂正報告書
を提出した場合(金商法172条の8)
3.課徴金の額
課徴金の額は、大量保有報告対象株券等の発行者が発行する株券等の「時価総額の10万分の1」とされています。保有する株券等の割合・数等に関係なく時価総額の10万分の1となります。金融庁のサイトでは、1兆円の時価総額の企業で課徴金の額は1000万円という例が挙げられていますが(注2)、いまや日本の企業で時価総額1兆円を超えているところはわずか50社弱しかありません…。もう少し刻んでいくと、時価総額1000億円で100万円、時価総額100億円で10万円、時価総額10億円で1万円ということになります。
4.大量保有報告書等の不提出と行政庁の裁量
大量保有報告書・変更報告書の不提出(出し忘れ)は少なくないと言われており、従来は遅れて提出する際に詫び状を添える等して提出してきましたが、今後は、不提出が明らかになった場合には、課徴金が課せられることになります。課徴金制度においては、例えば「大量保有報告書又は変更報告書(略)を提出しない者があるときは、内閣総理大臣は、(略)その者に対し、(略)課徴金を国庫に納付することを命じなければならない」(金商法172条の7)等と規定されており、課徴金を課すか否かにつき行政庁の裁量は認められない(はずな)ので(注3)、期限を過ぎて大量保有報告書・変更報告書を提出した場合には、提出期限までに提出していない以上、課徴金が課せられることになるはずです。自主的に提出した場合には、課徴金減算規定の適用の余地はあるとしても(注4)、例えば期限の翌日に提出したような場合には課徴金を課するのは酷と思われるケースもありそうです。これまでのところ、大量保有報告制度に関する課徴金納付命令は出されていないようですが(注5)、今後どのような運用がなされるのか要注目です。
行政庁の裁量については、今回の課徴金制度改正について議論がなされた金融審議会金融分科会第一部会法制ワーキング・グループの討議資料でも検討の対象とされていますが(注6)、今回の改正では裁量は認められていません。同資料は裁量を認めることについて、積極・消極の両論を併記しており、積極的な見解の根拠として、違反行為に対し、例外なく課徴金の賦課がなされる枠組みの下では、行政の目的と手段が必ずしも比例していない事例も生じるのではないか、という点を挙げています(注7)。消極的な見解の根拠として、裁量を認めると、課徴金を課すか否か、それが裁量の範囲内か否かの判断が必要となり、課徴金制度の迅速性・効率性が阻害されるのではないか、その結果、刑事罰とは別に課徴金制度を設けた趣旨が没却されるのではないか、さらに、裁量の範囲が拡大しすぎると、判断基準が「非難可能性」「責任の重さ」などになり、「刑事罰との二重処罰」とされる可能性が高くなるのではないか、という点を挙げています。
「金融審議会金融分科会第一部会法制ワーキング・グループ報告〜課徴金制度のあり方について〜」法制ワーキング・グループにおける討議資料19頁〜20頁
討議資料3
(課徴金制度等に関するその他の論点)
? 課徴金制度等に関するその他の論点
1. 違反行為に対し課徴金を課さない場合を設けることについて
現行、金融商品取引法上の課徴金制度においては、違反行為に対して「内閣総理大臣(金融庁)は課徴金を納付することを命じなければならない」こととされており、課徴金納付命令を発するか否かについて行政庁に裁量がない。
この点、独占禁止法上の課徴金制度についても、同様に、課徴金納付命令を発するか否かについて行政庁に裁量がない。
他方、公認会計士法上の課徴金制度については、違反行為に対して課徴金納付命令を行うことを原則としつつ、一定の場合に課徴金の納付を「命じないことができる」こととされている。
?)違反行為に対し、例外なく課徴金の賦課がなされる枠組みの下では、行政の目的と手段が必ずしも比例していない事例も生じるのではないか、との考え方があり得るが、どのように考えるか。
一方、
?)仮に課徴金納付命令について、行政庁の裁量を認めた場合、違反行為の認定に加えて裁量の範囲内の判断が必要となり、制度の迅速性・効率性が阻害されることとならないか、
?)その結果、行政庁の措置として課徴金制度を導入した趣旨・目的が没却されることとならないか、
?)裁量の範囲があまりに拡大した場合、その範囲内のどの水準を実際に賦課するかの判断基準は、「非難可能性」「責任の重さ」などに求めざるを得なくなり、「刑事罰との二重処罰」とされる可能性が高くなるのではないか、
との考え方もあり得るが、どのように考えるか。
仮に、一定の裁量を認める場合、不正行為の反社会性ないし反道徳性に着目して、これに対する制裁として課徴金を課すものではないことを担保する等の観点から、どういう場合に課徴金を課さないかを明定する必要があると考えられるが、課徴金を課さない場合として具体的にどのような場合が考えられるか。
(注1)http://www.fsa.go.jp/policy/m_con/20081128.html
(注2)https://www.edinet-fsa.go.jp/download/ESE140031.pdf
(注3)「金融審議会金融分科会第一部会法制ワーキング・グループ報告〜課徴金制度のあり方について〜」(http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20071218-1/02.pdf)の法制ワーキング・グループにおける討議資料においても、行政庁の裁量はないものとされています。
(注4)課徴金減算制度については別エントリー参照。
(注5)平成21年2月12日付けで、EDINET(http://www.edinet-fsa.go.jp/)において「シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク及びシティグループ・グローバル・マーケッツ・フィナンシャル・プロダクトに係る大量保有報告書・変更報告書について」が適時開示されている旨が告知され、投資家の注意を喚起している事例が注目されます。
(注6)(注2)と同じ資料です。
(注7)いわゆる比例原則に基づくものです。(注2)の討議資料3頁(討議資料1(総論)3(2))に比例原則についての解説があります。
(大量保有報告に関する課徴金についての関連条文)
(金融商品取引法)
(大量保有・変更報告書を提出しない者に対する課徴金納付命令)
第172条の7 第27条の23第1項、第27条の25第1項又は第27条の26第1項、第2項、第4項若しくは第5項の規定に違反して、大量保有報告書又は変更報告書(以下この章において「大量保有・変更報告書」という。)を提出しない者があるときは、内閣総理大臣は、次節に定める手続に従い、その者に対し、第1号に掲げる額に第2号に掲げる数を乗じて得た額に相当する額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。
1.当該提出すべき大量保有・変更報告書に係る株券等(第27条の23第1項に規定する株券等をいう。次条において同じ。)の発行者(同項に規定する発行者をいう。以下この条及び次条において同じ。)が発行する株券又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券の当該提出すべき大量保有・変更報告書の提出期限の翌日における第67条の19又は第130条に規定する最終の価格に、当該翌日における当該発行者の発行済株式の総数又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める数を乗じて得た額(当該価格がないときは、これに相当するものとして内閣府令で定めるところにより算出した額)
2.10万分の1
(虚偽記載のある大量保有・変更報告書等を提出した者に対する課徴金納付命令)
第172条の8 重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている大量保有・変更報告書等(大量保有・変更報告書又は第27条の25第4項(第27条の26第6項において準用する場合を含む。)若しくは第27条の29第1項において準用する第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正報告書をいう。以下この章において同じ。)を提出した者があるときは、内閣総理大臣は、次節に定める手続に従い、その者に対し、第1号に掲げる額に第2号に掲げる数を乗じて得た額に相当する額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。
1.当該大量保有・変更報告書等に係る株券等の発行者が発行する株券又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券の当該大量保有・変更報告書等が提出された日の翌日における第67条の19又は第130条に規定する最終の価格に、当該翌日における当該発行者の発行済株式の総数又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める数を乗じて得た額(当該価格がないときは、これに相当するものとして内閣府令で定めるところにより算出した額)
2.10万分の1
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大量保有報告制度
2009-02-13T18:15:20+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=802185
インサイダー取引規制その3(刑事罰)
4.インサイダー取引規制違反の効果その3 刑事罰その2(没収・追徴)
(3)没収・追徴
(A)インサイダー取引によって得た財産と、(B)インサイダー取引によって得た財産の対価として得た財産、インサイダー取引によって得た財産がオプションその他の権利である...
4.インサイダー取引規制違反の効果その3 刑事罰その2(没収・追徴)
(3)没収・追徴
(A)インサイダー取引によって得た財産と、(B)インサイダー取引によって得た財産の対価として得た財産、インサイダー取引によって得た財産がオプションその他の権利であるときはその権利の行使により得た財産は、没収されることになります(金商法198条の2第1項)。また、没収をすることができないときは、その価額を追徴することになります(同条2項)。
これはいわゆる必要的没収・追徴の規定であり、平成10年の改正で、インサイダー取引によって取得した財産を没収・追徴することでインサイダー取引を防止すべく、新たに設けられたものです。それ以前は、任意的没収・追徴の規定(刑法19条、19条の2)によって、裁判所の裁量により没収・追徴するか否かが決められていました。
上記の規定の存在により、上記の財産はすべて没収・追徴されることになります。但し、その取得の状況、損害賠償の履行の状況その他の事情に照らし、当該財産の全部又は一部を没収することが相当でないときは、これを没収しないことができるものとされています(金商法198条の2ただし書)。
(関連条文)
金融商品取引法
第198条の2 次に掲げる財産は、没収する。ただし、その取得の状況、損害賠償の履行の状況その他の事情に照らし、当該財産の全部又は一部を没収することが相当でないときは、これを没収しないことができる。
1.第197条第1項第5号若しくは第2項又は第197条の2第13号の罪の犯罪行為により得た財産
2.前号に掲げる財産の対価として得た財産又は同号に掲げる財産がオプションその他の権利である場合における当該権利の行使により得た財産
2 前項の規定により財産を没収すべき場合において、これを没収することができないときは、その価額を犯人から追徴する。
刑法
(没収)
第19条 次に掲げる物は、没収することができる。
1.犯罪行為を組成した物
2.犯罪行為の用に供し、又は供しようとした物
3.犯罪行為によって生じ、若しくはこれによって得た物又は犯罪行為の報酬として得た物
4.前号に掲げる物の対価として得た物
2 没収は、犯人以外の者に属しない物に限り、これをすることができる。ただし、犯人以外の者に属する物であっても、犯罪の後にその者が情を知って取得したものであるときは、これを没収することができる。
(追徴)
第19条の2 前条第1項第3号又は第4号に掲げる物の全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴することができる。
http://igi.jp/counsel.html
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インサイダー取引規制その10
インサイダー取引規制その11
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インサイダー取引規制
2009-02-13T12:24:28+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=801621
インサイダー取引規制その2(刑事罰)
3.インサイダー取引規制違反の効果その2 刑事罰
(1)法定刑・両罰規定
インサイダー取引規制に違反した者は、5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金に処せられ、または、これらが併科されることになります(金商法197条の2第13号)。また、法人等の役職員等...
3.インサイダー取引規制違反の効果その2 刑事罰
(1)法定刑・両罰規定
インサイダー取引規制に違反した者は、5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金に処せられ、または、これらが併科されることになります(金商法197条の2第13号)。また、法人等の役職員等が、その法人の業務等に関し違反をしたときは、その行為者に加えて、その法人等に対しても5億円以下の罰金が科されます(金商法207条)。
インサイダー取引規制違反の法定刑は、規制が導入された同時は6月以下の懲役もしくは50万円以下の罰金、または、これらが併科されるというものでしたが、その後罰則が強化されており、平成18年改正により、現在の内容の法定刑となっています(18年改正前は3年以下の懲役・300万円以下の罰金・併科)。
金商法157条違反の場合(現在は10年以下の懲役・1000万円以下の罰金・併科)に比べて、法定刑が軽くなっていますが、この点については、規制導入当時の立法担当者は、インサイダー取引規制は、証券市場の公正性と健全性に対する投資家の信頼を確保するという観点から、157条が規定するような取引の実質的な不正という点にまでは立ち入らず、いわば形式的に、発行会社の役員等の一定の立場にある者が、一定の事実を知った場合について、これが公表される前に一定の有価証券の取引を行うことそれ自体を処罰するものであることを考慮したもの、としています(横畠裕介「逐条解説インサイダー取引規制と罰則」(商事法務研究会)平成元年17頁、203頁)。取引の実質的不正に立ち入らず、形式的に、一定の場合の取引を行うことそれ自体を処罰する、というのは、インサイダー取引規制の特徴を端的にあらわしています。
(2)罪数
罪数については、1回の取引ごとに犯罪が成立し、複数回の取引が行われた場合には、併合罪(刑法45条前段)となるのが原則と考えられています。併合罪とされた場合には、懲役刑は犯情の重い罪の刑の長期の1.5倍が長期とされ(刑法47条本文、10条3項)、罰金刑については罰金の多額が合計されることになります(刑法48条2項)。
但し、日時・場所の近接性や意思の継続性などから、各取引の間に密接な関係が認められ、全体を1個の行為として評価することが相当である場合には包括一罪となる(1個の犯罪が成立する)ものと考えられます。包括一罪の場合は、上記の法定刑の範囲内で刑が科されることになります。
(関連条文:金融商品取引法)
第197条の2 次の各号のいずれかに該当する者は、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
(略)
13.第166条第1項若しくは第3項又は第167条第1項若しくは第3項の規定に違反した者
第207条 法人(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。以下この項及び次項において同じ。)の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務又は財産に関し、次の各号に掲げる規定の違反行為をしたときは、その行為者を罰するほか、その法人に対して当該各号に定める罰金刑を、その人に対して各本条の罰金刑を科する。
1.第197条 7億円以下の罰金刑
2.第197条の2(第11号及び第12号を除く。) 5億円以下の罰金刑
3.〜6.(略)
2 前項の規定により第197条又は第197条の2(第11号及び第12号を除く。)の違反行為につき法人又は人に罰金刑を科する場合における時効の期間は、これらの規定の罪についての時効の期間による。
3 第1項の規定により法人でない団体を処罰する場合には、その代表者又は管理人がその訴訟行為につきその団体を代表するほか、法人を被告人又は被疑者とする場合の刑事訴訟に関する法律の規定を準用する。
第197条 次の各号のいずれかに該当する者は、10年以下の懲役若しくは1000万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
(略)
5.第157条、第158条又は第159条の規定に違反した者
2 財産上の利益を得る目的で、前項第5号の罪を犯して有価証券等の相場を変動させ、又はくぎ付けし、固定し、若しくは安定させ、当該変動させ、又はくぎ付けし、固定し、若しくは安定させた相場により当該有価証券等に係る有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等を行った者は、10年以下の懲役及び3000万円以下の罰金に処する。
(不正行為の禁止)
第157条 何人も、次に掲げる行為をしてはならない。
1.有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等について、不正の手段、計画又は技巧をすること。
2.有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等について、重要な事項について虚偽の表示があり、又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている文書その他の表示を使用して金銭その他の財産を取得すること。
3.有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等を誘引する目的をもつて、虚偽の相場を利用すること。
http://igi.jp/counsel.html
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インサイダー取引規制その8
インサイダー取引規制その9
インサイダー取引規制その10
インサイダー取引規制その11
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インサイダー取引規制
2009-02-10T18:58:21+09:00
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2009年の新規上場その1
先日のエントリーで、昨年の新規上場会社数の月次推移をみつつ、今年は2月の新規上場はなさそうだという話を書きました。やはり2月中の新規上場はないようですが、以下の3社につき、3月の新規上場が承認されています。昨年は、2月27日に上場したモリモトが11月28日に民事...
先日のエントリーで、昨年の新規上場会社数の月次推移をみつつ、今年は2月の新規上場はなさそうだという話を書きました。やはり2月中の新規上場はないようですが、以下の3社につき、3月の新規上場が承認されています。昨年は、2月27日に上場したモリモトが11月28日に民事再生手続開始の申し立てを行い(時事通信)、衝撃を与えましたが、今年はそのようなことがないといいですね。
3月12日 大研医器(株)(東証2部)(主幹事野村證券)(精密機器)
3月13日(株)ユビキタスエナジー(JASDAQ)(主幹事みずほインベスターズ証券)(卸売業)
3月16日(株)小田原機器(JASDAQ)(主幹事野村證券)(輸送用機器)
(以上いずれも東京IPOより)
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IPO
2009-02-10T18:05:30+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=801002
相場操縦に対する課徴金納付命令
黒沼先生のブログに、「風説の流布・偽計取引、相場操縦についての課徴金事例が、依然として存在」しないが、「罰則をもって取り締まるほど悪性の強い行為とも思われない」「比較的軽微な不公正取引に対しては、課徴金によって違反を抑止すべきだと思われ、実際に適用事例...
黒沼先生のブログに、「風説の流布・偽計取引、相場操縦についての課徴金事例が、依然として存在」しないが、「罰則をもって取り締まるほど悪性の強い行為とも思われない」「比較的軽微な不公正取引に対しては、課徴金によって違反を抑止すべきだと思われ、実際に適用事例が出てきていないことは、問題」と書かれていましたが、1月20日に「個人投資家によるトリニティ工業株式会社株券に係る相場操縦に対する課徴金納付命令の決定について」金融庁から発表が行われました。
個人投資家が同社株券につき、「株価の高値形成を図り、同株券の売買を誘引する目的をもって、平成18年1月5日から同月6日までの間、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げるなどの方法により、同株券合計17万株を買い付ける一方、同株券合計17万4000株を売り付け、同株券の株価を1,680円から1,790円まで高騰させるなどし、同株券の相場を変動させるべき一連の売買をした」との事実につき、745万円の課徴金納付命令がなされています。
これまで不公正取引については、課徴金事例はインサイダー取引に限られていましたが、今後は他の類型の不公正取引に対し課徴金納付命令がなされるケースが出てくるものと思われます。
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課徴金制度
2009-02-07T05:19:00+09:00
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インサイダー取引規制その1(総論)
1.インサイダー取引の概要と禁止の趣旨
インサイダー取引規制(金商法166条、167条)は、「会社関係者の禁止行為」ないし「公開買付者等関係者の禁止行為」として、以下のような行為を禁止しています。
(1) 上場会社等又は公開買付者等の役員等の、上場会社等...
1.インサイダー取引の概要と禁止の趣旨
インサイダー取引規制(金商法166条、167条)は、「会社関係者の禁止行為」ないし「公開買付者等関係者の禁止行為」として、以下のような行為を禁止しています。
(1) 上場会社等又は公開買付者等の役員等の、上場会社等又は公開買付者等と一定の関係を有する者が
(2) 当該上場会社等又は公開買付等関係者等の重要事実を知って
(3) その公表前に
(4) 当該上場会社等又は公開買付け等の対象会社の株券等の
(5) 売買等を行うこと
インサイダー取引が禁止される根拠(あるいはそもそも禁止されるべきか否か)については、さまざまな考え方がありますが、実務上は、証券市場の公正性及び健全性に対する一般投資家の信頼確保のために禁止されていると理解していれば足りると思います。
2.インサイダー取引規制違反の効果その1 違反の効果と成立要件の解釈
インサイダー取引規制に違反すると、刑事罰に処せられるか、課徴金(行政処分)が課せられることになります。これらのインサイダー取引の「効果」は、インサイダー取引の様々な「要件」の解釈に影響します。インサイダー取引について解説する場合は、まず「要件」から説明していくのが一般的ですが、インサイダー取引の「効果」が「要件」の解釈に影響していることから、まず「効果」と事例から説明していきます。また、インサイダー取引について民事上の責任を負うこともありえますが、民事上の責任については、特別な規定が設けられていません。民事上の責任については、刑事罰と課徴金について説明した後に説明することにします。
(1)刑事罰
具体的な刑事罰の内容と事例を見ていく前に、まず刑罰法規としてのインサイダー取引規制の特徴(効果が要件の解釈に及ぼす影響)について説明します。インサイダー取引規制の違反には、刑事罰が課されているので、インサイダー取引規定は、刑罰規定ということになり、他の刑罰法規同様、不当に処罰範囲が広がらないように「罪刑法定主義」の観点から厳格な解釈がなされるべきです。しかし、実際には、判例上、インサイダー取引の成立要件の解釈においては、かなり実質的な解釈が行われています。これは、そもそもインサイダー取引としての立件は難しく、その範囲は限定されていますが、その難しいところを乗り越えて実際に立件されるケースというのは、比較的悪質なケースが多く、言わば当罰性が高いため、解釈上の「工夫」がなされているものと思われます。したがって、インサイダー取引規制の解釈をするにあたっては、このことに十分注意する必要があります。
(2)課徴金
では、課徴金制度はインサイダー取引の要件の解釈にどのような影響を及ぼすでしょうか。数年前から、インサイダー取引規制違反に課徴金(行政処分)が課せられるという制度が導入されており、実際に課徴金が課せられるケースも多くなっています。刑事罰が課せられるに至るケースは、前述のとおり、比較的限定されていますが、行政処分である課徴金は、一般的に、刑事罰に比べ、必要とされる証拠も少なく、課徴金の金額が例えば数万円程度でも課せられている事例がある(平成20年11月7日に公表された株式会社ヴァリックの株券に係るインサイダー取引に対する課徴金納付命令で課せられた課徴金は5万円でした。)ことからもわかるように、刑事罰が適用される場合よりも、かなり幅広く課せられる可能性があります。かかる課徴金納付命令の決定がなされるにあたっては審判手続が行われますが、審判においては、審判の対象となる「被審人」からインサイダー取引の事実と納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書が提出されるケースがほとんどです。つまり、被審人はインサイダー取引とされた事実関係を争わないので、たとえインサイダー取引の成立要件を充足するか否か不明確な点があったとしても、インサイダー取引に該当するものとして取り扱われることになります。その意味では、インサイダー取引の成立要件を解釈するにあたっては、課徴金制度が導入されたという側面からも、やや幅広に考えておく必要もありそうです。
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インサイダー取引規制その8
インサイダー取引規制その9
インサイダー取引規制その10
インサイダー取引規制その11
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インサイダー取引規制
2009-02-04T18:29:02+09:00
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今年のIPO(新規上場)件数は?
2008年の新規上場件数は、合計で49件だったようです。月次でみてみると、以下のとおり。
2月 9件
3月 12件
4月 1件
5月 1件
6月 1件
7月 1件
8月 4件
9月 3件
10月 4件
11月 4件
12月 9件
2月3月と12月に集中してい...
2月 9件
3月 12件
4月 1件
5月 1件
6月 1件
7月 1件
8月 4件
9月 3件
10月 4件
11月 4件
12月 9件
2月3月と12月に集中しています。しかし、今年はまだ上場が承認されたとの発表はなされていないようです。そうすると、今年は2月中に新規上場する会社はないという方向になりそうで、この調子が続くと年間のIPO件数は、昨年をさらに下回りそうです。ベンチャー投資も大きく減少しており、NIKKEI NETの記事によれば、2008年度(08年4月―09年3月)の国内主要VCによる新規投資額は2007年度の半分、2006年度の3分の1程度に落ち込んでいるようです。投資を受けるのも難しくなり、出口としてのIPOも見えなくなる中、ベンチャー企業としては厳しい状況が続きますが、他方で、既存の企業が厳しい状況におかれているとしても、新しいベンチャー企業にとってはむしろチャンスなので、こういう時期にこそ頑張りどきなのだと思っています。
2008年の新規上場企業の一覧については、下記を参照。
2008年IPO企業一覧/東京IPO
http://www.tokyoipo.com/top/iposche/index.php?j_e=J
http://igi.jp/counsel.html
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IPO
2009-01-29T18:18:15+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=799226
CCライセンス3.0日本版のドラフト公開とコメント募集
クリエイティブ・コモンズ・ジャパンは、クリエイティブ・コモンズ・パブリック・ライセンス(CCPL) のバージョン3.0日本版最終ドラフトを公開し、コメントを募集しております。2月28日までに、comment at creativecommons.jp(atを@に置き換えて下さい)宛てに電子メール...
http://creativecommons.jp/news/2009/01/25/_cc30.php
http://creativecommons.jp/news/2009/01/26/post_55.php
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クリコモ
2009-01-28T22:12:29+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=796567
秘密保持契約その7
8.契約期間
契約期間は、秘密情報の内容や、秘密情報を開示する目的などに応じて定めることになりますが、契約期間が終了した後も、一定期間は、秘密保持義務が存続すると定めるのが通常です。その存続期間についても、開示される秘密情報の内容(性質)などに応じ...
8.契約期間
契約期間は、秘密情報の内容や、秘密情報を開示する目的などに応じて定めることになりますが、契約期間が終了した後も、一定期間は、秘密保持義務が存続すると定めるのが通常です。その存続期間についても、開示される秘密情報の内容(性質)などに応じて規定することになります。いずれについても、開示される秘密情報の有用性の期間を慎重に検討したうえで期間を定める必要があります。
9.情報の正確性など
秘密情報を開示する当事者が、開示した情報が正確なものであることを表明及び保証をすることが定められることがあります。しかし、開示する当事者の側から考えると、開示する情報に多少の誤りがある場合や、あるいは流動的な状況等について早期に開示されることも多いので、基本的に、情報の正確性についての表明・保証条項は規定しないほうがよいと思います。逆に、保証しない旨を明記することもあります。その他に、情報の提供に関しては、情報の権利帰属や、情報の提供がライセンスを認めるものではないこと、情報を開示する義務はないことなどを規定することがあります。
秘密保持契約に関する記事のまとめ読みはこちら。
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秘密保持契約
2009-01-16T15:09:20+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=796400
秘密保持契約その6
7.秘密保持義務違反の効果
(1)損害賠償
秘密保持義務に違反した場合に認められる効果は、生じた損害の賠償請求が認められることです。規定の仕方としては、違反により生じた損害を賠償することを抽象的に規定するのが通常です。この場合に何が損害な...
7.秘密保持義務違反の効果
(1)損害賠償
秘密保持義務に違反した場合に認められる効果は、生じた損害の賠償請求が認められることです。規定の仕方としては、違反により生じた損害を賠償することを抽象的に規定するのが通常です。この場合に何が損害なのか、どの範囲の損害賠償が認められるのかについては、実例が少なく、明確ではない面がありますが、一律に少なくとも一定額の損害が発生したものとみなす規定を定めたりすることは、現在のところあまりありません。また、逆に、損害賠償の上限を定めておくこともあまりありません。ただ、今後は、実際の紛争が増加してくれば、規定されるケースも出てくると思います。
(2)契約の解除
秘密保持義務違反の効果として、ときどき契約の解除を定めているドラフトがありますが、秘密保持契約については、契約を解除しても、秘密保持義務がなくなるだけなので(但し、契約終了後も秘密保持義務が存続すると規定されるのが通常です)、意味がないので、解除の規定は定めないのが通常です。
(3)差止め
ある会社が特定の相手方に開示した秘密情報を、相手方が不当に第三者に開示したり、流用したりした場合には、相手方に対し損害賠償請求することのほかに、その行為を差し止めることを検討する必要があります。不正競争防止法は、「営業秘密を保有する事業者(以下「保有者」という。)からその営業秘密を示された場合において、不正の競業その他の不正の利益を得る目的で、又はその保有者に損害を加える目的で、その営業秘密を使用し、又は開示する行為」が「不正競争」の一つとされており(第2 条第7 号)、不正競争に対しては、損害賠償請求(第4 条)のほかに、差止請求(第3 条)が認められています。したがって、不正競争に該当する場合には差止請求が可能となりますが、不正競争に該当するためには、不正競争防止法上の営業秘密である必要があります。ある情報が営業秘密に該当するか否かは、実際に紛争になった場合に争いになりやすいところですが、秘密保持契約を締結することなく相手方に開示していた場合には、営業秘密に該当しないと認定される可能性が高くなるため、営業秘密であることを明らかにする意味でも秘密保持契約を締結した上で情報を開示する必要があります。
秘密保持契約に関する記事のまとめ読みはこちら。
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秘密保持契約
2009-01-15T17:15:42+09:00
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秘密保持契約その5
6.秘密情報と知的財産権
秘密情報のやりとりと知的財産権の関係は、2つの側面から考えておく必要があります。まず、秘密情報等の検討の過程で知的財産権の対象となる可能性のある創作物等が生じた場合に、その権利の帰属関係について規定しておくことが考...
6.秘密情報と知的財産権
秘密情報のやりとりと知的財産権の関係は、2つの側面から考えておく必要があります。まず、秘密情報等の検討の過程で知的財産権の対象となる可能性のある創作物等が生じた場合に、その権利の帰属関係について規定しておくことが考えられます。通常、情報を開示した当事者に帰属することが規定されますが、情報を提供したら相手方に知的財産権が帰属してしまうことのないようにしておく必要があります。また、開示された秘密情報等に基づいて知的財産権が侵害されることも考えられますので、そのような行為は契約で禁止しておく必要があります。
また、場合によっては、開示される情報の中に特許を受けることが可能な情報が含まれていることも考えられますが、特許の対象となるためには、「公然知られた発明」(特許法29条1項1号)に該当しない必要があります。すなわち、特許法は、「産業上利用することができる発明をした者は、次に掲げる発明を除き、その発明について特許を受けることができる」と規定していますが、「次に掲げる発明を除き」とされ特許を受けることができない場合の1つとして「特許出願前に日本国内又は外国において公然知られた発明」を規定し、特許の対象から除外しています 。特定の相手方に特許となりうる情報を開示した場合であっても、その者に秘密保持義務が課せられていない場合には、その発明は、公然知られたもの(公知)となると解される可能性が高いため、秘密保持契約を締結することなく、特許となりうる情報(発明)を開示してしまうと、その発明については特許を取得することができなくなってしまうおそれがあります。したがって、特許となりうる情報を開示する場合には、秘密保持契約を締結しておくことが必須となります。
秘密保持契約に関する記事のまとめ読みはこちら。
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秘密保持契約
2009-01-14T14:15:40+09:00
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秘密保持契約その4
5.秘密保持義務(守秘義務)その2
(1)開示の範囲
秘密保持義務の例外を規定する際には、秘密保持義務の例外となる場合の「開示の範囲」を定めることが重要です。例外として規定されている場合であっても、関係ない情報の開示を認める必要はないの...
5.秘密保持義務(守秘義務)その2
(1)開示の範囲
秘密保持義務の例外を規定する際には、秘密保持義務の例外となる場合の「開示の範囲」を定めることが重要です。例外として規定されている場合であっても、関係ない情報の開示を認める必要はないので、合理的に必要な範囲、あるいは、必要最低限の範囲といった限定をするのが妥当です。必要最低限とすると、厳密に考えると、かなり神経質に開示が必要か否かを検討する必要があることになります。
(2)使用の目的と競業の禁止
秘密保持義務を負う当事者は、開示を受けた秘密情報を、開示された目的(取引をするか否かの検討、投資をするか否かの検討など)以外に使用しないこともあわせて規定されるのが通常です。また、秘密情報を開示した相手方が、開示した当事者と競合する事業を行う可能性があるような場合には、そのような行為を禁止する必要があります。この場合、秘密情報に基づいて競業してはならないと定めることになります。
(3)情報の返還・複製・管理
秘密情報を開示した目的が達成された場合(不達成となった場合)には、開示を受けた当事者は、開示した当事者の指示に従って、開示を受けた秘密情報を返却するか、または、破棄する義務もあわせて規定されています。この場合、返却をした場合や、破棄した場合については、返却を受けた当事者からの返却された情報の受領証や、破棄した当事者からの破棄の確認書を、一定期間内に交付するものとして、情報の取り扱いを明確にしておくことが妥当ですが、それらの書面の様式も秘密保持義務に添付するのが簡便です。
また、特に機密性の高い情報を開示する場合には、秘密情報(媒体も含む)の複製自体を禁止しておくことも考えられます。また、複製を認めるとしても、複製物の管理や、複製物を含む秘密情報の返還請求について規定しておくのが妥当です。複製物の管理については、秘密情報とともに、その管理について善管注意義務を課したり、管理体制について規定したりすることになります。
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秘密保持契約
2009-01-13T13:46:38+09:00
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秘密保持契約その3
4.秘密保持義務(守秘義務)その1
秘密保持義務は、基本的には、秘密情報を相手方の同意なく第三者に開示(漏洩)しない、ことを内容とする義務です。秘密保持義務については、一定の例外が規定されるのが通常です。例えば、以下のようなものがあります(乙が...
4.秘密保持義務(守秘義務)その1
秘密保持義務は、基本的には、秘密情報を相手方の同意なく第三者に開示(漏洩)しない、ことを内容とする義務です。秘密保持義務については、一定の例外が規定されるのが通常です。例えば、以下のようなものがあります(乙が甲に情報を開示し、甲が秘密保持義務を負う場合を想定)。
(1)乙から個別に別紙●の様式による書面により開示することの同意を得て開示する場合
(2)甲及び甲の関係会社の役員及び従業員、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士その他甲に対して本契約に基づき甲が乙に負うのと同等以上の守秘義務を負う者に対して、合理的に必要な範囲内において、開示する場合
(3)法令又は政府機関、金融商品取引所、金融商品取引業協会、証券業協会の規則その他これらに準ずる定めに基づき甲に開示が要求され、これに応じて合理的に必要な範囲内において、開示する場合
(4)[ベンチャー・キャピタル等の場合]甲又は甲組合が、乙の発行する株式、新株予約権付社債または新株予約権等を取得すると決定し乙に書面により通知した場合において、当該決定に関連して合理的に必要な範囲内において、甲は甲組合の出資者に対して秘密情報の全部又は一部を開示する場合
(1)は、あえて例外として規定しなくとも、秘密保持義務の内容を書く際にその旨が明示されていれば、それでも構いませんが、同意書については、あらかじめ様式を契約に添付しておくことが望ましいことは、前の記事に書いたとおりです。
(2)では、秘密情報の開示を受けた目的のために、その情報を必要がある会社の役員や従業員は当然規定されます。また、場合により、関係会社の役員・従業員等も同様です(関係会社の範囲についてはバリエーションがありえます)。さらに、外部の弁護士や公認会計士や税理士等を含める場合が多いですが、これらの者は法律上守秘義務を負っています。これに対し、法律上は守秘義務を負わない者、例えば、M&Aのコンサルタント(アドバイザー)などであっても、当該秘密保持契約書で定めている秘密保持義務と同等以上の秘密保持義務を負っている場合には、例外としてよい場合が多いと思います。
(3)は、法令等により要求された場合ですが、秘密保持義務を負う当事者が上場企業の場合には、適時開示等の開示が問題となるので、その点も規定します。
(4)は、ベンチャー・キャピタル(VC)等がファンドから投資する場合に必要となる例外規定です。VCは、通常ファンドから投資しますが、秘密保持契約を締結するのは、VC自体となりますので、このような規定が必要となります。
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秘密保持契約
2009-01-09T17:57:31+09:00
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秘密保持契約その2
3.秘密情報の定義その2(例外)
秘密情報の定義で、一切の情報を秘密情報とするか、一定の情報のみを秘密情報とするかを問わず、以下のような情報(乙が甲に情報を開示し、甲が秘密保持義務を負う場合を想定)は、秘密情報の定義から除かれることが多くなってお...
3.秘密情報の定義その2(例外)
秘密情報の定義で、一切の情報を秘密情報とするか、一定の情報のみを秘密情報とするかを問わず、以下のような情報(乙が甲に情報を開示し、甲が秘密保持義務を負う場合を想定)は、秘密情報の定義から除かれることが多くなっており、これらについては、それほど問題はないと思います。
(1)乙が甲に開示した時点で、甲が既に保有していた情報
(2)乙が甲に開示した時点で、既に公知、公用であった情報
(3)乙が甲に開示した以後、甲の故意又は過失によらないで公知、公用となった情報
(4)甲が独自に開発した情報
(5)甲が乙に対する秘密保持義務を負うことなく正当な権限を有する第三者から適法に開示を受けた情報
また、以上に加えて、開示者が開示することに同意した場合なども、秘密情報から除かれるとしている例もありますが、この場合は、一般的には秘密情報の定義から外すのは妥当ではなく、同意した場合は秘密情報であるものの秘密保持義務の例外として開示できる、というかたちで規定すべきです。秘密情報から外してしまうと、その情報については、秘密保持義務の対象になりようがなくなってしまうので、基本的には、誰に、いかなる目的で、どの範囲の情報を開示するのかについて、同意書においてきちんと明示した上で個別に開示を認めるのが妥当だと思います。同意書についても、秘密情報の指定通知と同様に、秘密保持契約書に様式を定めて添付しておけば、簡便に処理できることになります。
秘密保持契約に関する記事のまとめ読みはこちら。
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秘密保持契約
2009-01-08T18:30:26+09:00
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秘密保持契約その1
秘密保持契約(守秘義務契約、CA、NDAなど)は、多くの場合に締結するもので、かなりの部分が定型化しており、よく検討せず「気軽に」締結することも(企業によっては)多いのが実情だと思いますが、秘密保持に関する紛争が生じる可能性は徐々に高まっており、きちんとチ...
1.秘密保持義務を負うのは双方か一方か
まず、契約当事者の双方が秘密保持義務を負うのか、一方のみが秘密保持義務を負うのかを決める必要があります。これは、秘密性のある情報の開示が相互になされるのか、一方から他方にのみなされるのかによって変わってきます。
2.秘密情報の定義その1
(1)秘密情報の定義の仕方の2パターン
秘密情報の定義には、大きく分けて、(A)開示される一切の情報を秘密情報とした上で、一定の情報を例外とするもの、(B)開示される情報のうち一定の情報のみを秘密情報とした上で、一定の情報を例外とするもの、の2パターンがあります。
(2)交渉の基本姿勢
秘密保持義務を相手方のみが負う場合で自社は開示するだけの場合には、相手方の義務が広くかかるように、まずは(A)の一切の情報を秘密情報とする方式で交渉するのが妥当です。他方、自社も秘密保持義務を負う場合には、自社のみが秘密保持義務を負うのであれば、自社の義務を明確化すべく、(B)の一定の情報のみを秘密情報とするように交渉するのが妥当です。双方が秘密保持義務を負うときには、双方の義務の内容は同等になるように交渉するのが通常ですので、相手方に負わせたい義務の内容と、自らが守らなければならない義務として実際に守れるかをよく検討した上で、(A)か(B)を決める必要があります。
(3)秘密情報を指定する方式の場合の注意点
仮に(B)にする場合には、どの範囲の情報を秘密情報にするのかを決定する必要があります。この場合、さまざまな種類の情報が開示されることが多いため、定性的に「●●に関する情報」という定義(のみ)で秘密情報が定義されることは多くなく、開示される情報が書面等によるものであれば「秘密」「Confidential」等と明示されたものを秘密情報とし、また、口頭等で開示されるため右のような明示ができないものについては、別途秘密情報である旨を相手方に通知したものが秘密情報とされることが多くなっています。したがって、まずこの方式をとる場合には、書面等で秘密性のあるものについて秘密情報である旨の明示をすることが自社にとって実際的か否かを検討する必要があります。実際には、相手方に開示する書類等には、(公開されている情報などを除き)すべて秘密情報である旨を明示しておくのが簡便です。
次に、口頭等で開示される場合に別途秘密情報である旨を通知することが、自社にとって実際的か否かを検討する必要があります。これは、実際には行っていない企業も多いと思いますが、口頭等の場合に、かえって秘密性の高い情報が提供されることもあるため、本来であれば、この通知はしっかりしておく必要があります。ただ、わざわざ書面を作って相手方に送付するのは確かに手間のかかることではあるため、あらかじめ秘密保持契約書に通知の様式を添付しておいて、その様式に情報の概要などを記載して送付できるようにしておくのがお勧めです。そのような様式が添付された秘密保持契約書は実際には多くありませんが、口頭で伝えた秘密性の高い情報について通知を怠っていたために相手方が秘密保持義務を負わないという事態は避ける必要があるので、そのような事態をなくすためには、なるべく通知を簡便に行うことができるようにしておく必要があります。したがって、秘密情報指定通知の様式を添付した上で、さらに通知は電子メールでもかまわないというかたちで規定しておくのが妥当です。
秘密保持契約に関する記事のまとめ読みはこちら。
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秘密保持契約
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iSummit08とCCビデオコンペ応募受付開始
Creative Commons Japan - クリエイティブ・コモンズ・ジャパン
http://www.creativecommons.jp/news/2008/06/10/isummit2008cc.html
iSummit08の開催とCCビデオコンペ応募受付開始について
クリエイティブ・コモンズ ミュージック・ビデオ・コンテスト「音景」200...
http://www.creativecommons.jp/news/2008/06/10/isummit2008cc.html
iSummit08の開催とCCビデオコンペ応募受付開始について
クリエイティブ・コモンズ ミュージック・ビデオ・コンテスト「音景」2008
http://creativecommons.jp/onkei2008/
7月29日から8月1日まで札幌で開催されるクリエイティブ・コモンズおよびフリーカルチャーの世界的祭典"iSummit 2008"のプレスリリースと、iSummit2008と連動して行われるクリエイティブ・コモンズ・ミュージック・ビデオ・コンテスト「音景」の公式サイトのオープンと応募受付開始に関するプレスリリースを発表いたしました。
(20:57追記)
INTERNET Watch
ニフティ、クリエイティブ・コモンズと共催のコンテスト「音景2008」
http://internet.watch.impress.co.jp/cda/news/2008/06/10/19873.html
坂本龍一の曲に動画をつけて――クリエイティブ・コモンズの音楽ビデオコンテスト - ITmedia News
http://www.itmedia.co.jp/news/articles/0806/10/news101.html
(080611 21:31追記)
クリエイティブ・コモンズ会議が日本で初開催--角川会長や初音ミク開発元などが参加:ニュース - CNET Japan
http://japan.cnet.com/news/biz/story/0,2000056020,20375089,00.htm?ref=rss
ニフティとクリエイティブ・コモンズ、ミュージックビデオコンテストを共催 - 毎日jp(毎日新聞)
http://mainichi.jp/life/electronics/cnet/archive/2008/06/10/20375015.html
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クリコモ
2008-06-10T20:23:31+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=698742
インサイダー取引規制における情報受領者
あまり書いている方がいないようなので一応。
会社関係者等のインサイダー取引規制(金商法166条)における情報受領者は、原則として第一次情報受領者(3項前段)に限定されていますが、平成10年のいわゆる金融システム改革法により後段が加えられており、今回NHKの記...
会社関係者等のインサイダー取引規制(金商法166条)における情報受領者は、原則として第一次情報受領者(3項前段)に限定されていますが、平成10年のいわゆる金融システム改革法により後段が加えられており、今回NHKの記者らの行為について問題となるのは、現行法ではとりあえずは後段と考えるほうが自然という気はします(少なくとも形式的には第一次情報受領者は直接取材した記者ということになるので)。
ただ、後段が付け加えられる改正以前から、第一次情報受領者は実質的に判断されるという見解が有力で(インサイダー取引規制導入時の立法担当者の解説でかかる解釈がとられていたことがおそらくその理由)、その具体的な場面の1つとして、報道機関において報道業務に従事する者が報道機関内部でその重要事実を知った場合(報道された記事等で知った場合を除くという趣旨)には、第一次情報受領者に該当するとの議論がなされていたところなので、今回のようなケースでは、仮に後段がなかったとしても、現在の前段にも該当しうる、ということになると思います。このような考え方では、ある意味で報道機関の特殊性が考慮されていることにもなりますが、一般の投資家等にはアクセスできない未公表の重要事実が集まる報道機関におけるインサイダー取引の防止を考える際には、参考になるような気がします。
金融商品取引法166条3項
会社関係者(第1項後段に規定する者を含む。以下この項において同じ。)から当該会社関係者が第1項各号に定めるところにより知つた同項に規定する業務等に関する重要事実の伝達を受けた者(同項各号に掲げる者であつて、当該各号に定めるところにより当該業務等に関する重要事実を知つたものを除く。)又は職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であつて、その者の職務に関し当該業務等に関する重要事実を知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等をしてはならない。
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インサイダー取引規制その7
インサイダー取引規制その8
インサイダー取引規制その9
インサイダー取引規制その10
インサイダー取引規制その11【情報受領者等の解説】
インサイダー取引規制その12
インサイダー取引規制その13
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インサイダー取引規制
2008-01-18T22:33:59+09:00
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JUGEM
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http://blog.igi.jp/?eid=686094
インサイダー取引/課徴金改正
金商法上の課徴金の対象範囲と計算方法が改正されるようです。インサイダー取引については、課徴金の計算方法が改正されることになりそうです。
今年のインサイダー取引での課徴金納付命令の事例は以下のような感じです。
3月のコマツの事例に関連して、2007年度日...
金商法上の課徴金の対象範囲と計算方法が改正されるようです。インサイダー取引については、課徴金の計算方法が改正されることになりそうです。
今年のインサイダー取引での課徴金納付命令の事例は以下のような感じです。
3月のコマツの事例に関連して、2007年度日本経団連規制改革要望で「インサイダー取引規制における、上場会社の子会社の業務執行を決定する機関が子会社について解散を決定したことに関する軽微基準の新設【新規】」が重点要望項目とされています。
現在は子会社の業務執行決定機関による子会社解散の決定については軽微基準がありません(有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条参照)。
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http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20071115-1.html
平成19年11月15日金融庁
カッパ・クリエイト株式会社の株券に係る内部者取引に対する課徴金納付命令の決定について
(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
金44万円 平成20年1月16日(水)
被審人:資本業務提携契約の締結交渉先の役員から、同人が同契約の締結の交渉に関し知った重要事実の伝達を受けた者
重要事実:資本提携を伴う業務上の提携を行うことを決定した事実
買付事例
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070629-4.html
平成19年11月8日金融庁
泉州電業株式会社の株券に係る内部者取引に対する課徴金納付命令の決定について
(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
? 被審人A 金4万円 平成20年1月9日(水)
? 被審人B 金58万円 平成20年1月9日(水)
被審人:ともに同社社員
重要事実:転換社債型新株予約権付社債を引き受ける者の募集を行うことを決定した事実売付事例
http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20070713-4.html
平成19年7月13日金融庁
株式会社倉元製作所の株券に係る内部者取引に対する課徴金納付命令の決定について
(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
金15万円 平成19年9月14日(金)
被審人:同社の契約締結先の社員
重要事実:業務提携を行うことを決定した事実
買付事例
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070629-5.html
平成19年6月29日金融庁
ダイヤモンドリース株式会社の株券に係る証券取引法違反に対する課徴金納付命令の決定について
(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
金20万円 平成19年8月30日(木)
被審人:同社の契約締結先の社員
重要事実:合併することを決定した事実
買付事例
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070629-4.html
平成19年6月29日金融庁
ユーエフジェイセントラルリース株式会社の株券に係る証券取引法違反に対する課徴金納付命令の決定について
(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
金42万円 平成19年8月30日(木)
被審人:同社の契約締結先の社員
重要事実:合併することを決定した事実
買付事例
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070529-1.html
平成19年5月29日金融庁
株式会社大塚家具の株券に係る証券取引法違反に対する課徴金納付命令の決定について
(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
金3044万円 平成19年7月30日(月)
被審人:同社役員
重要事実:配当予想値の修正を行う事実
買付事例
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070330-7.html
平成19年3月30日金融庁
株式会社小松製作所の株券に係る証券取引法違反に対する課徴金納付命令の決定について(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
金4378万円 平成19年5月31日(木)
被審人:同社執行役員
重要事実:子会社(略)が解散を行うことについての決定した事実(ママ)
買付事例
http://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20070226-2.html
平成19年2月26日金融庁
ジャパン建材株式会社の株券に係る証券取引法違反に対する課徴金納付命令の決定について
(概要)
納付すべき課徴金の額及び納付期限
金4万円 平成19年4月27日(金)
被審人:商号変更前の同社において、経理等の業務に従事していた者
重要事実:連結業績予想の下方修正の事実
売付事例
http://igi.jp/counsel.html
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インサイダー取引規制その10
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インサイダー取引規制
2007-12-07T17:59:34+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=662671
9月27日(木)第6回CCJPセミナー「21世紀型オープン・エンタープライズに向けて」
Creative Commons Japan - クリエイティブ・コモンズ・ジャパン - news: 9月27日 第6回CCJPセミナー開催
http://www.creativecommons.jp/news/2007/09/08/927_6ccjp.html
先月の第5回セミナーに引き続き、9月27日(木)に 第6回CCJPセミナーを開催いたします。
テ...
http://www.creativecommons.jp/news/2007/09/08/927_6ccjp.html
先月の第5回セミナーに引き続き、9月27日(木)に 第6回CCJPセミナーを開催いたします。
テーマ「21世紀型オープン・エンタープライズに向けて」
非営利組織から営利企業までをつなぐ新しい「共有」というパラダイムについて、最前線のリーダーたちから活動報告を聞き、また今後の課題についての議論を行います。特に今回は、Wikipediaおよび Wikia創始者のジミー・ウェールズ氏よりフリー・カルチャーの最前線の取り組みについて報告をいただくほかにも、Firefoxや Thunderbirdのグローバルな開発普及をつとめるMozilla Japanから瀧田佐登子 理事長、先日CCライセンスで刊行された書籍「CONTENT'S FUTURE ポスト YouTube時代のクリエイティビティ」の著者である小寺信良氏と津田大介氏を迎え、それぞれの視点からオープンな事業の取り組みについて紹介していただきます。そして後半のパネル・ディスカッションでは、クリエイティブ産業社会の研究の視座から慶應義塾大学DMC機構の金正勲 准教授に司会を務めていただき、各講演者と共に議論を深めていきます。
プログラム(敬称略)
13:00 開会メッセージ・ご報告
13:15 野口祐子 (CCJP事務局長/NII客員准教授)
13:35 瀧田佐登子(Mozilla Japan 理事長)
13:55 小寺信良(AV機器テクニカルライター/コラムニスト)、津田大介(IT・音楽ジャーナリスト)
14:15 ジミー・ウェールズ(Wikipedia/Wikia創始者)
14:35 休憩
14:45 パネル・ディスカッション(司会:金正勲 慶應義塾大学DMC機構 准教授)
15:30 質疑応答
16:00 閉会
* 日英 同時通訳有り
主催: クリエイティブ・コモンズ・ジャパン
共催: 国立情報学研究所(NII)
特別協力: アカデミーヒルズ
日時: 9月27日(木)13時から16時 (12時30分開場)
場所: 六本木アカデミーヒルズ(49F タワーホール会場)
URL: http://www.academyhills.com/information/map/
定員: 300名(参加費無料)*ただし当日、任意で寄付金を受け付けいたします
参加お申し込み: 参加をご希望される方は、お名前・ご所属・メールアドレスを記載のうえ、seminar AT creativecommons.jpまでご連絡ください。
※スパム対策のため、@をATと表示しています。お手数ですが、ATを半角の@に変換のうえ、ご送信下さい。
※ご送信いただいたメールには原則として返信いたしませんのでご了解ください。事務局でお名前とご出席を確認するためのものです。当日までお越しになられるか分からない方は、当日そのままお越しいただいても構いません。ただし、満席となった場合にはご入場できない場合がありますので、ご了承ください。
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クリコモ
2007-09-18T19:27:00+09:00
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JUGEM
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http://blog.igi.jp/?eid=654662
CCJPメールマガジン発行のお知らせ
クリエイティブ・コモンズ・ジャパンが編集・発行するCCJPメールマガジンの配信と購読申し込みの受付を開始いたしました。
詳細のご案内やお申し込みはこちらからお願いいたします。
CCJPメールマガジンの配信と購読申し込みの受付を開始いたしました。
詳細のご案内やお申し込みはこちらからお願いいたします。
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クリコモ
2007-08-24T18:20:51+09:00
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JUGEM
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http://blog.igi.jp/?eid=650302
ブルドック事件最高裁決定で一番気になるWord(2)
ブルドック事件最高裁決定で次に気になるWordをさがしたところ、ちょっと迷いますが「事前」「専ら」というところでしょうか。
hibiya_attorneyさん最高裁決定について最初のエントリーをアップしてくれたことに感謝の気持ちを示すのがこのエントリーの主要目的ですが...
hibiya_attorneyさん最高裁決定について最初のエントリーをアップしてくれたことに感謝の気持ちを示すのがこのエントリーの主要目的ですが、日本は、丁度お盆に突入し、買収防衛策を導入している企業よりも多くの企業で夏休みになるのではないかという気もするので、第2弾以降はやや気長に待ちましょう。
私は夏休みではないですが…。
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M&A
2007-08-10T19:30:48+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=650066
ブルドック事件最高裁決定で一番気になるWord
ブルドック事件最高裁決定で一番気になるWordは「最終的には」です。
なお、このエントリーは、hibiya_attorneyさんがなかなかエントリーをあげないので、催促のトラックバックを送ることを主要目的としています(笑)。
【追記】
なんとこのエントリーを書いて数...
なお、このエントリーは、hibiya_attorneyさんがなかなかエントリーをあげないので、催促のトラックバックを送ることを主要目的としています(笑)。
【追記】
なんとこのエントリーを書いて数分でhibiya_attorneyさんからレスポンスがあり(早っ!)、帰国が近づいているため、通常の業務に加えて、連日の飲み会やアメフト観戦などで忙しく(笑)、なかなかエントリーをあげられないようです。
最高裁のサイトにUPされているPDFで気になるのは、なぜか(平等原則の点についての)規範の部分には下線がなく、あてはめ部分から下線が引かれているところです。これは法律家としては違和感があるのですが、Webで公開されているので、「想定読者」は一部の専門家等ではなく「国民」だからということなのかなと想像しています。
ブルドック事件最高裁決定
http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/20070807163246.pdf
なお、HTML版とtxt版(裁判所判例watch)
http://kanz.jp/hanrei/data/html/200708/20070807163246.html
http://kanz.jp/hanrei/data/text/200708/20070807163246.txt続きを読む >>
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M&A
2007-08-10T00:20:28+09:00
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JUGEM
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http://blog.igi.jp/?eid=649151
8月29日 第5回CCJPセミナー開催
Creative Commons Japan - クリエイティブ・コモンズ・ジャパン - news: 8月29日 第5回CCJPセミナー開催
http://www.creativecommons.jp/news/2007/08/06/829_5ccjp.html
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2007年08月06日
先月の第4回セミナーに引き続き、8月29日(水)に...
http://www.creativecommons.jp/news/2007/08/06/829_5ccjp.html
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2007年08月06日
先月の第4回セミナーに引き続き、8月29日(水)に第5回CCJPセミナーを開催いたします。
今回は、昨年9月のセミナーにも参加していただいたiCommons(CCをはじめとするオープン・カルチャーの普及促進のために設立された国際団体)のCEOであるHeather Ford氏、CCi(CCライセンスの国際的な普及と調和をコーディネートする国際組織)のCatharina Maracke氏、JOCW(ジャパン・オープン・コースウェア・コンソーシアム:大学で正規に提供された講義とその関連情報のインターネット上での無償公開活動の日本版)を先導している、慶應義塾大学デジタルメディア・コンテンツ統合研究機構教授の福原美三教授をゲストに招待し、いま世界中で注目を集めているCCライセンス利用の先端的な事例などをご紹介しながら、インターネットにおける文化、法律、教育といった分野の共有の在り方について、講演やディスカッションを行なう予定です。
(なお、海外ゲストのスケジュールの都合により、海外ゲストの急なキャンセル等、プログラム内容をやむを得ず変更する場合がございます。あらかじめご了承ください。)
夏の暑さに負けないくらい、皆さんと共に熱心な議論をしていければと思いますので、ぜひお越し下さいませ。
日時: 8月29日(水)17時から19時(16時30分開場)
場所: 国立情報学研究所(学術総合センター12階会議室)
定員: 70名(参加費無料。逐次通訳有り)
共催: 国立情報学研究所
参加お申し込み: 参加をご希望される方は、お名前・ご所属・メールアドレスを記載のうえ、seminar AT creativecommons.jpまでご連絡ください。
※スパム対策のため、@をATと表示しています。お手数ですが、ATを半角の@に変換のうえ、ご送信下さい。
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クリコモ
2007-08-07T08:54:36+09:00
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JUGEM
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http://blog.igi.jp/?eid=648459
移転→ブログ再編に変更
ここのブログも対スパム機能がいまいちなので、http://d.hatena.ne.jp/igi/を本ブログということにしてみます。
【追記】
3つのブログを再編して、個々の交換原理に基づいて運用(?)することにしました。こちらは【市場交換編】になります。
http://d.hatena.ne.jp/igi/を本ブログということにしてみます。
【追記】
3つのブログを再編して、個々の交換原理に基づいて運用(?)することにしました。こちらは【市場交換編】になります。
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Topics
2007-08-05T02:57:22+09:00
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JUGEM
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http://blog.igi.jp/?eid=529203
Google、YouTubeを買収
早々にリンク集ができていたので、ニュースをピックアップする手間が省けました(多分今後もアップデートされるでしょう)。
http://wslash.com/index.php?itemid=679
リンク集の作者は、下記の記事の取材・構成を行っている横田真俊氏です。
知識・知財≫Web2.0-...
http://wslash.com/index.php?itemid=679
リンク集の作者は、下記の記事の取材・構成を行っている横田真俊氏です。
知識・知財≫Web2.0-【かなり奇妙な法学教師・白田秀彰氏インタビュー第2回】YouTubeってどうよ?:ソフトバンク ビジネス+IT
http://www.sbbit.jp/article/2937/
(取材・構成=横田真俊)
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M&A
2006-10-10T09:06:47+09:00
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JUGEM
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http://blog.igi.jp/?eid=518956
クリエイティブ・コモンズ・ジャパン第3回セミナー
http://www.creativecommons.jp/news/2006/09/14/3_2.html----------------------------------------------------
第3回セミナーのプログラムの詳細が決定しましたので、お知らせ致します。
あわせて、内容充実の観点から、全体の時間を30分前へずらし、午後1時開場、1...
http://www.creativecommons.jp/news/2006/09/14/3_2.html----------------------------------------------------
第3回セミナーのプログラムの詳細が決定しましたので、お知らせ致します。
あわせて、内容充実の観点から、全体の時間を30分前へずらし、午後1時開場、1時半開始に変更させていただいております。
皆様には大変恐縮ですが、ご予定の変更をお願いいたします。
日時: 9月26日 午後1時30分から5時 (1時開場)
場所: 国際文化会館 新ホール
定員: 150名(参加費無料、同時通訳つき)
タイトル: 情報社会の変革と自由文化の生成
〜クリエイティブ・コモンズをキーワードとして〜
開催趣旨
ニューメディアから20年、インターネットの衝撃から10年以上が経過し、ハイパーメディア、ユビキタス、マルチメディアといった情報流通の未来像が描かれ、ここ数年の間でその実現のために必要な基盤技術や法制度論の研究やビジネス上の試みなどが活発に行われてきました
しかし、2006年をむかえた現在においても、過去に描かれた未来像は、多くの予兆が見られるものの、誰の目にもわかるかたちで全体像を構成するには至っていません。その実現を阻む根本要因として、情報流通の世界で役割を担う登場人物同士の対話の不在が挙げられます。具体的には、インターネット技術と既存の著作権制度の乖離、新しい情報流通のあり方に対する権利者・利用者・技術者の間での認識のずれ、そしてこの新しい情報流通プラットフォームにおける持続可能なビジネスモデルの欠如ないし不足、などに私たちは直面しています。<
これらの問題を改善するための一つの試案として、クリエイティブ・コモンズ(CC)ライセンスに注目し、そのライセンスによって、上記の具体的問題点がいかに改善されうるのか、という問題を協議し、その実践としてのライセンスの具体的な適用事例を紹介し、出席者の方が今後の実践に活かすことのできることを企図しています。
プログラム:
1:30 【開会の辞】(5分)
1:35〜1:55 【講演1】
内容:情報流通における課題と、クリエイティブ・コモンズの位置づけ(20分
野口祐子 NII客員助教授、弁護士、CCJP事務局長)
1:55〜2:15 【講演2】
内容:CCとは?世界の取り組みや具体例の紹介(20分)
Heather Ford(iCommons)+Pete Barr-Watson
2:15〜2:35 【講演3
内容:具体例1 クリエーターの立場から(20分)
ロフトワーク取締役 林 千晶氏
2:35〜2:55 【講演4】
内容:具体例2 サービス提供者の立場から、ClipLifeなどについて(20分)
NTT 第3部門 プロデュース担当 担当部長 仲西 正氏
2:55〜3:10 (休憩)(15分)
3:10〜3:30 【講演5】
内容:クリエイティブ・コモンズと著作権の未来(20分)
Lawrence Lessig(スタンフォード・ロー・スクール教授、クリエイティブ・コモンズ創始者兼理事長)
3:30〜5:00 【パネル・ディスカッション】
『クリコモのWeb2.0的ライフスタイル
〜未踏クリエーターの創造する風景〜』
Lawrence Lessig(スタンフォード・ロー・スクール教授、クリエイティブ・コモンズ創始者兼理事長)
鈴木健 (国際大学GLOCOM主任研究員、サルガッソー代表)
神原啓介(はてな、Willustrator開発者)
尾藤正人(ウノウCTO、フォト蔵)
洛西一周(慶應義塾大学政策・メディア研究科、NOTA開発者)
安斎利洋(連画/カンブリアン)
林 千晶(ロフトワーク取締役)
主催: CCJP
共催: 国立情報学研究所
メディア・スポンサー:ソフトバンク・クリエイティブ
参加申し込み: 参加をご希望される方は、お名前・所属・メールアドレスを記載のうえ、seminar AT ccjapan.infoまでご連絡ください。
※スパム対策のため、@をATと表示しています。お手数ですが、ATを半角の@に変換のうえ、ご送信下さい。
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クリコモ
2006-09-20T00:14:00+09:00
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http://blog.igi.jp/?eid=510833
9月26日クリエイティブ・コモンズ・ジャパン第3回セミナー
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Creative Commons Japan - クリエイティブ・コモンズ・ジャパン
news: 9月26日 第3回セミナー詳細
http://www.creativecommons.jp/news/2006/09/01/9263_1.html
9月26日 第3回セミナー詳細
200...
Creative Commons Japan - クリエイティブ・コモンズ・ジャパン
news: 9月26日 第3回セミナー詳細
http://www.creativecommons.jp/news/2006/09/01/9263_1.html
9月26日 第3回セミナー詳細
2006年09月01日
第3回セミナーの詳細が決定しましたので、お知らせ致します。
みなさまお誘い合わせの上、ぜひご参加ください。
日時: 9月26日 午後2時から5時 (1時半開場)
場所: 国際文化会館 新ホール
定員: 150名(参加費無料、同時通訳つき)
タイトル: 情報社会の変革と自由文化の生成 〜クリエイティブ・コモンズをキーワードとして〜
開催趣旨:
ニューメディアから20年、インターネットの衝撃から10年以上が経過し、ハイパーメディア、ユビキタス、マルチメディアといった情報流通の未来像が描かれ、ここ数年の間でその実現のために必要な基盤技術や法制度論の研究やビジネス上の試みなどが活発に行われてきました。
しかし、2006年をむかえた現在においても、過去に描かれた未来像は、多くの予兆が見られるものの、誰の目にもわかるかたちで全体像を構成するには至っていません。その実現を阻む根本要因として、情報流通の世界で役割を担う登場人物同士の対話の不在が挙げられます。具体的には、インターネット技術と既存の著作権制度の乖離、新しい情報流通のあり方に対する権利者・利用者・技術者の間での認識のずれ、そしてこの新しい情報流通プラットフォームにおける持続可能なビジネスモデルの欠如ないし不足、などに私たちは直面しています。
これらの問題を改善するための一つの試案として、クリエイティブ・コモンズ(CC)ライセンスに注目し、そのライセンスによって、上記の具体的問題点がいかに改善されうるのか、という問題を協議し、その実践としてのライセンスの具体的な適用事例を紹介し、出席者の方が今後の実践に活かすことのできることを企図しています。
プログラム:
2:00 【開会の辞】(5分)
2:05〜2:25 【講演1】
内容:情報流通における課題と、クリエイティブ・コモンズの位置づけ(20分)
野口祐子(NII客員助教授、弁護士、CCJP事務局長)
2:25〜2:45 【講演2】
内容:CCとは?世界の取り組みや具体例の紹介(20分)
Heather Ford (iCommons)+Pete Barr-Watson
2:45〜3:05 【講演3】
内容:具体例1 クリエーターの立場から(20分)
ロフトワーク 林 千晶氏
3:05〜3:25 【講演4】
内容:具体例2 通信事業者、サービス提供者の立場から、ClipLifeなどについて(20分)
NTT 仲西 正氏
3:25〜3:40 (休憩)(15分)
3:40〜4:00 【講演5】
内容:クリエイティブ・コモンズと著作権の未来(20分)
Lawrence Lessig(スタンフォード・ロー・スクール教授、クリエイティブ・コモンズ創始者兼理事長)
4:00〜5:00 【パネル・ディスカッション】+ Q&A (60分)
(パネルのメンバーは決まり次第お知らせ致します。)
主催: CCJP
共催: 国立情報学研究所
参加申し込み: 参加をご希望される方は、お名前・所属・メールアドレスを記載のうえ、
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クリコモ
2006-09-04T09:27:59+09:00
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JUGEM
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CCJPv2
どうしましょう?
クリコモ
2005-12-18T08:22:51+09:00
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JUGEM
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