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2011.07.20 Wednesday 15:06 | posted by igi3

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2009年の新規上場その７

以下の会社の上場が承認されています。

10月23日　（株）デ・ウエスタン・セラピテクス研究所（NEO)（主幹事野村證券）（医薬品の研究開発）

（以上東京IPOより）

http://igi.jp/counsel.html

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2009年の新規上場その６

2009.09.23 Wednesday 17:57 | posted by igi3

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2009年の新規上場その６

以下の会社の上場が承認されています。

9月17日　（株）キャンバス（マザーズ)（主幹事三菱UFJ証券）（医薬品抗癌剤の研究・開発）

9月14日　（株）三菱総合研究所（東2)（主幹事三菱UFJ証券）（情報・通信業：シンクタンク・コンサルティング事業及びＩＴソリューション事業）

9月11日　SHO-BI（株）（JQ)（主幹事みずほインベスターズ）（その他製品：化粧雑貨、服飾雑貨及びキャラクター雑貨等の商品の小売業者、卸売業者等への販売）

9月11日　（株）シーボン（JQ)（主幹事大和証券SMBC）（化学：スキンケア製品（洗顔料・クレンジング等のベーシック製品及び美容液・クリーム等のスペシャル製品等）を中心とする化粧品及び医薬部外品の製造販売）【注：公募増資を行わない】
（以上東京IPOより）

http://igi.jp/counsel.html

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2009.09.09 Wednesday 01:11 | posted by igi3

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2009年の新規上場その５

以下の会社の上場が承認されています（うち2社は既に上場済）。今年のIPOはこれで10件になり、ようやく2桁になりました。6月の2社は、いずれも社歴が古く、東証2部への上場です。クックパッドさんも、意外と（？）社歴は古いのですが、委員会設置会社です。2年ほど前にisologueさんで「ベンチャーこそ委員会設置会社（会社法版）」というエントリーがありましたが、その後も委員会設置会社数はそれほど増加していないようです（日本監査役協会作成の委員会設置会社リストによる）。

7月17日　クックパッド（株）（マザーズ)（主幹事野村證券）（サービス業：料理レシピ投稿・検索サイトの運営、企業向けマーケティング支援サービス及び有料会員サービスの提供）（090706追記：リンク先が誤っていたので訂正しました）

6月25日　八洲電機（株）（東証2部)（主幹事大和証券SMBC）（卸売業：電気機器、電子情報機器等の販売及びシステム工事等）

6月23日　常和ホールディングス（株）（東証2部)（主幹事みずほ証券）（不動産業：オフィスビル事業、ビジネスホテル事業等を展開するグループ持株会社）
（以上東京IPOより）

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2009.07.06 Monday 02:22 | posted by igi3

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インサイダー取引規制その２１（重要事実の公表）

９．会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その３　「公表」

３－４　重要事実の公表

３－４－１　「公表」の意義

　インサイダー取引規制は、重要事実が「公表」される前に特定有価証券等の売買等を行うことを禁止するものであり、「公表」後の売買等は禁止されていません。つまり、重要事実の「公表」後はインサイダー取引とはならないので、「公表」はインサイダー取引規制を解除する要件としての意味を有することになります。

　金商法166条4項は、以下の場合の「公表」の方法を定めています。いずれもインサイダー取引の成立範囲にかかわるものですが、166条1項・3項の重要事実の「公表」が前述のとおり、インサイダー取引規制を解除する要件としての意味を有するので、特に重要です。

（１）166条1項・3項の重要事実の「公表」
（２）166条2項1号の業務執行決定機関の決定の「公表」
（３）166条2項3号の上場会社等の売上高等の直近の予想値・前事業年度の実績値の「公表」
（４）166条2項5号の子会社の業務執行決定機関の決定の「公表」
（５）166条2項7号の子会社の売上高等の直近の予想値・前事業年度の実績値の「公表」

３－４－２　「公表」の方法

　金商法166条4項は、「公表」の方法として、以下の２つを規定しています。公表方法は、以下の２つに限定されており、その他の方法、例えば、新聞、テレビ等のマスコミによりいわゆるスクープ報道がなされたり、会社の関係者等がインターネット上に情報をリークしたりしても、下記の２つの法定の方法による公表がなされない限り、「公表」されたものとは認められず、インサイダー取引規制は解除されません。

（１）当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと（子会社については、当該子会社の第１項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。）

（２）当該上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社が提出した25条１項に規定する書類（同項11号に掲げる書類を除く。）にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたこと

上記（１）の「政令で定める措置」として、金商法30条は、以下の２つの措置を定めています。

（１－Ａ）
163条１項に規定する上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社を代表すべき取締役若しくは執行役（協同組織金融機関を代表すべき役員を含む。）若しくは当該取締役若しくは執行役から重要事実等（166条４項に規定する上場会社等に係る同条１項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは同条２項１号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等をいう。）を公開することを委任された者が、当該重要事実等を次に掲げる報道機関の２以上を含む報道機関に対して公開し、かつ、当該公開された重要事実等の周知のために必要な期間が経過したこと。
イ　国内において時事に関する事項を総合して報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社及び当該新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社
ロ　国内において産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
ハ　日本放送協会及び一般放送事業者

（１－Ｂ）
163条１項に規定する上場会社等が、その発行する有価証券を上場する各金融商品取引所（当該有価証券が店頭売買有価証券である場合にあっては当該有価証券を登録する各証券業協会とし、当該有価証券が取扱有価証券である場合にあっては当該有価証券の取扱有価証券としての指定を行う各認可金融商品取引業協会とする。）の規則で定めるところにより、重要事実等を当該証券取引所に通知し、かつ、当該通知された重要事実等が、内閣府令で定めるところにより、当該証券取引所において公衆の縦覧に供されたこと。

【参照条文】
（金商法）
166条4項
第１項、第２項第１号、第３号、第５号及び第７号並びに前項の公表がされたとは、上場会社等に係る第１項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは第２項第１号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等について、当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社（子会社については、当該子会社の第１項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。以下この項において同じ。）により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は当該上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社が提出した第25条第１項に規定する書類（同項第11号に掲げる書類を除く。）にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。

（金商法施行令）
（公表措置）
第30条　法第166条第４項又は第167条第４項に規定する上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社又は公開買付者等により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこととは、次の各号に掲げる措置のいずれかがとられたこととする。
1．法第163条第１項に規定する上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社を代表すべき取締役若しくは執行役（協同組織金融機関を代表すべき役員を含む。以下この項において同じ。）若しくは当該取締役若しくは執行役から重要事実等（法第166条第４項に規定する上場会社等に係る同条第１項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは同条第２項第１号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等をいう。以下この項において同じ。）を公開することを委任された者又は法第167条第１項に規定する公開買付者等（法人（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。）にあっては、当該法人を代表すべき者又は管理人）若しくは当該公開買付者等から同条第４項に規定する公開買付け等事実（以下この項において「公開買付け等事実」という。）を公開することを委任された者が、当該重要事実等又は当該公開買付け等事実を次に掲げる報道機関の２以上を含む報道機関に対して公開し、かつ、当該公開された重要事実等又は公開買付け等事実の周知のために必要な期間が経過したこと。
イ　国内において時事に関する事項を総合して報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社及び当該新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社
ロ　国内において産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
ハ　日本放送協会及び一般放送事業者
2．法第163条第１項に規定する上場会社等が、その発行する有価証券を上場する各金融商品取引所（当該有価証券が店頭売買有価証券である場合にあっては当該有価証券を登録する各証券業協会とし、当該有価証券が取扱有価証券である場合にあっては当該有価証券の取扱有価証券としての指定を行う各認可金融商品取引業協会とする。以下この号において同じ。）の規則で定めるところにより、重要事実等又は公開買付け等事実（上場株券等（法第24条の６第１項に規定する上場株券等をいう。第33条において同じ。）の法第27条の22の２第１項に規定する公開買付けに係るものに限る。以下この号において同じ。）を当該証券取引所に通知し、かつ、当該通知された重要事実等又は公開買付け等事実が、内閣府令で定めるところにより、当該証券取引所において公衆の縦覧に供されたこと。
２　前項第１号に規定する周知のために必要な期間は、同号イ、ロ又はハに掲げる報道機関のうち少なくとも２の報道機関に対して公開した時から12時間とする。

2009.06.12 Friday 20:36 | posted by igi3

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インサイダー取引規制その２０（重要事実/子会社の決算情報等）

８．会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その２　重要事実（続きその８）

３－３－６－３　子会社の決算情報（7号）

当該上場会社等の子会社（第２条第１項第５号、第７号又は第９号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものに限る。）の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと

が重要事実となります。重要基準（有価証券の取引等の規制に関する内閣府令55条2項）に該当する場合のみ重要事実となりますので、軽微基準はありません。

第２条第１項第５号、第７号又は第９号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものは、令第27条の２各号に掲げる有価証券の発行者及び連動子会社（子会社連動株式に係る売買等をする場合に限る。）とされています（有価証券の取引等の規制に関する内閣府令55条1項）。

重要基準（法第166条第２項第７号に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準）は、以下のとおりです。

1．売上高

新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.1以上又は0.9以下であること。＜増減が10％以上＞

2．経常利益　

新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下＜増減が30％以上＞（公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。）であり、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の５以上であること。＜差額が5％以上＞

3．純利益　

新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下＜増減が30％以上＞（公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。）であり、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の2.5以上であること。＜差額が2.5％以上＞

（８）バスケット条項（１６６条２項８号）

前３号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

が重要事実となります。解釈上の問題点は、当該上場会社等の場合と同様です。

2009.06.10 Wednesday 18:54 | posted by igi3

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インサイダー取引規制その１９（重要事実/子会社の発生事実）

８．会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その２　重要事実（続きその７）

（６）子会社の発生事実（１６６条６号）

当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと

が重要事実となります。

軽微基準は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令53条1項に定められています（【　】内が軽微基準となります。）。

イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害

【災害若しくは業務に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の３に相当する額未満であると見込まれること。】

ロ　イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実（金商法施行令29条の２）

1．財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があつたこと若しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　訴えが提起されたことにあっては、訴訟の目的の価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の15に相当する額未満であり、かつ、当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該敗訴による売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　訴えについて判決があったこと又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと（ロにおいて「判決等」という。）にあっては、イに掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等の場合又はイに掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、当該判決等により当該子会社（協同組織金融機関を含む。）の給付する財産の額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の３に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該判決等の日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該判決等による売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

2．事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があつたこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　仮処分命令の申立てがなされたことにあっては、当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　仮処分命令の申立てについての裁判があったこと又は当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと（ロにおいて「裁判等」という。）にあっては、当該裁判等の日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該裁判等による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

3．免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分

【法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

4．債権者その他の当該子会社以外の者による破産手続開始の申立て等

【なし】

5．不渡り等

【なし】

6．孫会社に係る破産手続開始の申立て等

【なし】

7．債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと。

【売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について債務の不履行のおそれのある額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の３に相当する額未満であると見込まれること。】

8．主要取引先との取引の停止

【主要取引先との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

9．債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受け若しくは弁済

【債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額未満であること。】

10．資源の発見

【発見された資源の採掘又は採取を開始する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該資源を利用する事業による売上高の増加額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

【子会社連動株式についての軽微基準】
子会社連動株式についての軽微基準は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令53条2項に定められています。
イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害

【災害若しくは業務に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の３に相当する額未満であると見込まれること。】

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　訴えが提起されたことにあっては、訴訟の目的の価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の15に相当する額未満であり、かつ、当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該敗訴による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　訴えについて判決があったこと又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと（ロにおいて「判決等」という。）にあっては、イに掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等の場合又はイに掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、当該判決等により当該子会社（協同組織金融機関を含む。）の給付する財産の額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の３に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該判決等の日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該判決等による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　仮処分命令の申立てがなされたことにあっては、当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　仮処分命令の申立てについての裁判があったこと又は当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと（ロにおいて「裁判等」という。）にあっては、当該裁判等の日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該裁判等による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

3．免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分

【法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

4．債権者その他の当該子会社以外の者による破産手続開始の申立て等

【なし】

5．不渡り等
【なし】

6．孫会社に係る破産手続開始の申立て等

【なし】

【売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について債務の不履行のおそれのある額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の３に相当する額未満であると見込まれること。】

8．主要取引先との取引の停止

【主要取引先との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

9．債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受け若しくは弁済

【債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額未満であること。】

10．資源の発見

【発見された資源の採掘又は採取を開始する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該資源を利用する事業による売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

2009.06.10 Wednesday 03:05 | posted by igi3

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インサイダー取引規制その１８（重要事実/子会社の決定事実）

８．会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その２　重要事実（続きその６）

（５）子会社の決定事実（１６６条２項５号）

重要事実となるのは

当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと

とされています。

子会社の決定事実における業務執行決定機関は、子会社の機関となります。但し、子会社の業務執行を親会社が決定しているような場合には、親会社の機関が子会社の業務執行決定機関であるとされる可能性もあります。「業務執行を決定する機関」の意義、「…ついての決定をしたこと」の意義、決定の有効性、中止決定などについては、166条2項1号の場合（

インサイダー取引規制その１２参照）と同様です。

軽微基準は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条1項に定められており、基本的に連結ベースでの数値が基準とされていますが（有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条1項）、子会社連動株式（トラッキング・ストック）については、連動子会社の数値が基準とされます（有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条2項）。

個々の決定事実と軽微基準は以下のとおりです（【　】内が軽微基準となります。）。

イ　株式交換

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　株式交換による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　株式交換による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ロ　株式移転

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　株式移転による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　株式移転による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ハ　合併

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　合併による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　合併による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ニ　会社の分割

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　会社の分割により事業の全部又は一部を承継する場合であって、当該分割による当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　会社の分割により事業の全部又は一部を承継させる場合であって、当該分割による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ホ　事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　事業の全部又は一部の譲受けによる当該上場会社等の属する企業集団の資産の増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲受けの予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲受けによる当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　事業の全部又は一部の譲渡による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲渡の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲渡による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ヘ　解散（合併による解散を除く。）

平成20年改正については、こちらを参照。

【解散（合併による解散を除く。以下この号及び次項第５号の２において同じ。）による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該解散の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ト　新製品又は新技術の企業化

【新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新製品又は新技術の企業化による売上高の増加額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該企業集団の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

チ　業務上の提携その他のイからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項（金商法施行令29条）

1．業務上の提携又は業務上の提携の解消

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　業務上の提携を行う場合にあっては、当該業務上の提携の予定日の属する当該上場会社等の属する企業集団の事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携による当該企業集団の売上高の増加額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1)　業務上の提携により相手方の会社（協同組織金融機関を含む。）の株式（優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。）又は持分を新たに取得する場合
　新たに取得する当該相手方の会社の株式又は持分の取得価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
(2)　業務上の提携により相手方に株式を新たに取得される場合
　新たに当該相手方に取得される株式の数が当該子会社の最近事業年度の末日における発行済株式（発行済優先出資を含む。）の総数の100分の５以下であると見込まれること。
(3)　業務上の提携により他の会社（協同組織金融機関を含む。）と共同して新会社を設立する場合（当該新会社の設立が孫会社（令第29条第２号に規定する孫会社をいう。以下この条において同じ。）の設立に該当する場合を除く。）
　新会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率（所有する株式の数又は持分の価額（当該上場会社等の属する企業集団に属する他の会社が当該業務上の提携により所有する株式の数又は持分の価額を含む。）を発行済株式の総数又は出資の総額で除して得た数値をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得たものがいずれも当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　業務上の提携の解消を行う場合にあっては、当該業務上の提携の解消の予定日の属する当該上場会社等の属する企業集団の事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携の解消による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1)　業務上の提携により相手方の会社（協同組織金融機関を含む。）の株式（優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。）又は持分を取得している場合
　取得している当該相手方の会社の株式又は持分の帳簿価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であること。
(2)　業務上の提携により相手方に株式を取得されている場合
　当該相手方に取得されている株式の数が当該子会社の最近事業年度の末日における発行済株式（発行済優先出資を含む。）の総数の100分の５以下であること。
(3)　業務上の提携により他の会社（協同組織金融機関を含む。）と共同して新会社を設立している場合
　新会社の最近事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の最近事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であること。】

2．孫会社（子会社が支配する会社として内閣府令で定めるもの）の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得

【次に掲げる孫会社の異動を伴うものであること。
イ　孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の売上高が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社
ロ　新たに設立する孫会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額がいずれも当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該各事業年度における売上高がいずれも当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社】

3．固定資産の譲渡又は取得

【固定資産の譲渡又は取得による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額又は増加額が当該企業集団の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。】

4．事業の全部又は一部の休止又は廃止

【事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該休止又は廃止による売上高の減少額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

5．破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て

【なし】

6．新たな事業の開始

【新たな事業の開始の予定日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新たな事業の開始による売上高の増加額が当該上場会社等の属する企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該企業集団の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

7．預金保険法第74条第５項の規定による申出

【なし】

8．剰余金の配当（法第163条第１項に規定する上場会社等が発行する株式であって、その剰余金の配当が特定の子会社の剰余金の配当に基づき決定される旨が当該上場会社等の定款で定められた株式についての当該特定の子会社に係るものに限る。）

【子会社連動株式（同号に規定するその剰余金の配当が特定の子会社の剰余金の配当に基づき決定される旨が当該上場会社等の定款で定められた株式をいう。以下同じ。）以外の特定有価証券等に係る売買等（法第166条第１項に規定する売買等をいう。以下この章において同じ。）を行う場合における連動子会社の剰余金の配当についての決定をしたこと。】

子会社連動株式についての軽微基準は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令52条2項に定められています。現在は発行されているものはないので、重要性は低くなりますが、以下のとおりです（ソニーが2000年に発行したソニーコミュニケーションネットワークを対象とする日本版トラッキング・ストックは2005年にソニーの普通株式に転換されました）。

イ　株式交換

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　株式交換による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　株式交換による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ロ　株式移転

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　株式移転による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　株式移転による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ハ　合併

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　合併による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　合併による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ニ　会社の分割

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　会社の分割により事業の全部又は一部を承継する場合であって、当該分割による当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　会社の分割により事業の全部又は一部を承継させる場合であって、当該分割による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該分割の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ホ　事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　事業の全部又は一部の譲受けによる当該連動子会社の資産の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲受けの予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲受けによる当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　事業の全部又は一部の譲渡による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該譲渡の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該譲渡による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ヘ　解散（合併による解散を除く。）

平成20年改正はこちらを参照。

【解散による当該連動子会社の資産の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該解散の予定日の属する当該連動子会社の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

ト　新製品又は新技術の企業化

【新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新製品又は新技術の企業化による売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

チ　業務上の提携その他のイからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項（金商法施行令29条）

1．業務上の提携又は業務上の提携の解消

【次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ　業務上の提携を行う場合にあっては、当該業務上の提携の予定日の属する当該連動子会社の事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携による当該連動子会社の売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1)　業務上の提携により相手方の会社（協同組織金融機関を含む。）の株式（優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。）又は持分を新たに取得する場合
　新たに取得する当該相手方の会社の株式又は持分の取得価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
(2)　業務上の提携により相手方に株式を新たに取得される場合
　新たに当該相手方に取得される株式の数が当該連動子会社の最近事業年度の末日における発行済株式（発行済優先出資を含む。）の総数の100分の５以下であると見込まれること。
(3)　業務上の提携により他の会社（協同組織金融機関を含む。）と共同して新会社を設立する場合（当該新会社の設立が孫会社の設立に該当する場合を除く。）
　新会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率を乗じて得たものがいずれも当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。
ロ　業務上の提携の解消を行う場合にあっては、当該業務上の提携の解消の予定日の属する当該連動子会社の事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携の解消による当該連動子会社の売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(1)から(3)までに掲げる場合においては、当該(1)から(3)までに定めるものに該当すること。
(1)　業務上の提携により相手方の会社（協同組織金融機関を含む。）の株式（優先出資を含む。(1)及び(2)において同じ。）又は持分を取得している場合
　取得している当該相手方の会社の株式又は持分の帳簿価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の100分の10に相当する額未満であること。
(2)　業務上の提携により相手方に株式を取得されている場合
　当該相手方に取得されている株式の数が当該連動子会社の最近事業年度の末日における発行済株式（発行済優先出資を含む。）の総数の100分の５以下であること。
(3)　業務上の提携により他の会社（協同組織金融機関を含む。）と共同して新会社を設立している場合
　新会社の最近事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の最近事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であること。】

2．孫会社（子会社が支配する会社として内閣府令で定めるもの）の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得

【次に掲げる孫会社の異動を伴うものであること。
イ　孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であり、かつ、当該孫会社又は新たに孫会社となる会社の最近事業年度の売上高が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社
ロ　新たに設立する孫会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額がいずれも当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該各事業年度における売上高がいずれも当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれる孫会社】

3．固定資産の譲渡又は取得

【固定資産の譲渡又は取得による当該連動子会社の資産の減少額又は増加額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。】

4．事業の全部又は一部の休止又は廃止

【事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該休止又は廃止による売上高の減少額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

5．破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て

【なし】

6．新たな事業の開始

【新たな事業の開始の予定日の属する事業年度開始の日から３年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新たな事業の開始による売上高の増加額が当該連動子会社の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が当該連動子会社の最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれること。】

7．預金保険法第74条第５項の規定による申出

【なし】

【一株当たりの剰余金の配当の額を前事業年度の対応する期間に係る一株当たりの剰余金の配当の額で除して得た数値が0.8を超え、かつ、1.2未満であること（当該連動子会社の最近事業年度の一株当たりの剰余金の配当の額と上場会社等が当該連動子会社の剰余金の配当に基づき決定した最近事業年度の一株当たりの剰余金の配当の額が同額の場合に限る。）。】

2009.04.24 Friday 13:10 | posted by igi3

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インサイダー取引規制その１７（重要事実/バスケット条項）

８．会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その２　重要事実（続きその５）

（４）バスケット条項（１６６条２項４号）

前３号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

が重要事実となります。

１６６条２項１号ないし３号に列記されている事実以外の事実であっても、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものは、重要事実となります。軽微基準に該当すれば基本的に重ねてバスケット条項に該当することはないと考えられますが、列記事由に包摂・評価される面とは別の重要な面を有している場合には、バスケット条項が問題となりうる点に注意する必要があります（日本商事事件最高裁判決・最判平成11年2月16日生じ法務1518号41頁）。どのような場合に列記事由に包摂・評価される面とは別の重要な面を有していると認定されるのかについては、判例からは明確な基準を読み取ることは困難なようなので、結局のところ他の場合と同様に「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」か否かを検討するよりほかないように思われます。

「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」は、通常の投資者が当該事実を知った場合に、当然に当該上場会社等の特定有価証券等の売買等をするか、あるいは、当然に売買等をしなかったであろうと認められるようなものをいうと考えられていますが、個別の事案における線引きは必ずしも容易ではありません。

バスケット条項については、立法論として、これを削除すべきとする見解や、逆に欧米と同様に包括条項のみで重要事実を定義すべきとする見解があります（前者につき、島崎憲明「インサイダー取引規制の明確化のための日本経団連の提言」商事法務1687号31頁以下、後者につき、黒沼悦郎「インサイダー取引規制における重要事実の定義の問題点」商事法務1687号40頁以下）。

2009.04.07 Tuesday 16:28 | posted by igi3

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インサイダー取引規制その１６（重要事実/決算情報）

８．会社関係者等のインサイダー取引規制の要件その２　重要事実（続きその４）

（３）決算情報（１６６条２項３号）

当該上場会社等の売上高、経常利益若しくは純利益（以下この条において「売上高等」という。）若しくは第１号トに規定する配当又は当該上場会社等の属する企業集団の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該上場会社等が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと

が重要事実となります。

決定事実や発生事実と異なり、重要事実となるのは「投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準」（重要基準）に該当するものに限定されており、軽微基準はありません。有価証券の取引等の規制に関する内閣府令５１条が重要基準を規定しています。

まず、当該上場会社等については、以下の４つの場合が重要基準に該当します。

1．売上高
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.1以上又は0.9以下であること。＜増減が10％以上＞

2．経常利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下（公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。）であり＜増減が30％以上＞、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の５以上であること。＜差額が5％以上＞

3．純利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下（公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。）であり＜増減が30％以上＞、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の2.5以上であること。＜差額が2.5％以上＞

4．剰余金の配当
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値（決算によらないで確定した数値を含む。）を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の対応する期間に係る剰余金の配当の実績値）で除して得た数値が1.2以上又は0.8以下（公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。）であること。＜増減が20％以上＞

次に、当該上場会社等の属する企業集団（連結）については、以下の３つの場合が重要基準に該当します。

1．売上高
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.1以上又は0.9以下であること。＜増減が10％以上＞

2．経常利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下（公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。）であり＜増減が30％以上＞、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の５以上であること。＜差額が5％以上＞

3．純利益
新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）で除して得た数値が1.3以上又は0.7以下（公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が零の場合はすべてこの基準に該当することとする。）であり＜増減が30％以上＞、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が100分の2.5以上であること。＜差額が2.5％以上＞

2009.04.06 Monday 17:58 | posted by igi3

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